秦国都咸阳，八百里秦川的腹地，位于关中平原中部，渭河北岸，九嵕山之南，因山南水北俱为阳，故名咸阳。秦始皇统一全国后，咸阳成为全国政治经济交通和文化中心，是中原地区通往大西北的要冲，咸阳北有关中通往河西走廊的泾河谷地；南扼渭水漕挽天下；西通陇西；东处泾渭交汇地带。左扶崤函，右控陇蜀，乃兵家必争之地。渭水于此折向东北，构成关中东西大道的分界线，自古中原和长安来往于川、甘、青、宁、新各地者，均由此处渡渭，咸阳成为西出阳关，北上萧关，东至长安，直抵中原的交通枢纽。
秦始皇死后，宦官赵高拥立秦二世胡亥即位。二世宠信赵高，赐死扶苏，诛杀多位有功旧臣，包括蒙恬、李斯等人。当秦二世准备加害蒙恬时，子婴曾劝阻二世说“赵王迁杀死李牧而任用颜聚，齐王建杀死他前代的忠臣而任用后胜，结果都使国家灭亡。蒙氏，是秦国的大臣、谋士啊！而陛下您想一时就把他们杀掉，臣私下认为不妥。诛杀忠臣而举用没有德行的人，是使朝廷内群臣互不信任，而使在外的将士们意志丧失啊！”但秦二世不听从他的谏言。
秦二世在位三年，最终被赵高所杀。赵高本想要自立为王，但是发现群臣并不支持，于是转而迎立子婴即位，并将玉玺交给他。
赵高声称民变起后，秦地比统一前更小，故不应该称“皇帝”，而只合适称“王”。
公元前207年九月，赵高令子婴实行斋戒，要到宗庙行礼，接受传国的玉玺，经过了五天。子婴与他两个儿子及宦者韩谈谋议说“丞相赵高在夷望宫杀了秦二世，害怕群臣们诛杀他，便假作是行德义而立我为王。我听说赵高竟与楚国约定，消灭我国的宗族后瓜分土地在关中称王。现在要我斋戒，到宗庙敬祀祖先，这是想趁机在宗庙中杀死我。我推托有病不能去，丞相一定会亲自来到我这里，他一来我们就杀了他。”赵高几次派人来请，子婴都不肯去宗庙。果然他亲自来到斋宫，子婴便命令韩谈刺死赵高，并随即把他的家人全部处死，以谢天下，以彰民愤。
刘邦率领起义军进入关中，子婴先是派遣将领率兵到峣关阻击刘邦军队，刘邦带军绕过峣关，越过蒉山，在蓝田一带两度大败秦军。
公元前206年十月，刘邦携虞姬终于进入武关，在到达灞上安顿好一切后，始派人投箭书入咸阳城劝子婴投降。
此时的咸阳城楼上，火把在风中猎猎作响，秦兵禁军正严阵以待，把要进城下说词的刘邦与樊哙等八人团团围在当中。
刘邦是有备而来，举目一看，城中虽是人多势众，但因为秦军的连连败阵，却早已是强弩之末，秦军将士身上多有受伤，尽管看不见他们的伤口，但他们的面上亦盖不住那些已经弥漫至心底的惶恐忧心之色，最后加上新任的秦皇子婴答应亲自接见，刘邦心中已经有了谈判的把握。
新任秦皇子婴由十数员猛将陪同而至，只见子婴年方约三十七，相貎慈和，与秦始皇的威武带有戾气的面孔大不相同，刘邦遂向子婴行君臣之礼，给足他帝王尊严。
子婴身旁大将殷破败率先答话“刘邦叛贼好大胆！不在这引颈就戮，还敢向我王下说词？”刘邦看也没有看他，神情仍是庄重地面向秦王子婴说道“陛下，我想你亦不明白我今天为何要来下劝降之词。我要说陛下是因为我佩服陛下﹗有爱民之心、有改革大志，以你小小年纪就敢手刃那千千万万百姓想食其肉的阉狗赵高﹗但可惜大势已去﹗”他略顿了顿，长叹了一口气，就接着道“自你先王灭掉六国、杀掉三百万苍生后，今六国后人愿再犠牲十万精锐，为的就是要立誓推翻大秦，报亡国之仇！今我义军以项王项羽为首，攻无不克，战无不胜﹗今义军已占天下江山，十之有九﹗秦军已成强弩之末而只剩咸阳！”刘邦又行拱手，然后微微仰首“今陛下还要逞强守城，那陛下是想再添嬴秦之罪孽，或你想如你登基的誓词所说，要护国匡民？”
刘邦的一席话，有理有据，兼且挚情挚真，立刻就把身旁秦军军众说得无不动容，秦王子婴听罢长叹一声，低头无语。
殷破败乃顽固老将，眼见秦王仿似已接受这大势所趋，情急之下，他不待秦王说话，冲出来对刘邦大声嚷道“你竟把我王看成投降懦夫﹗我大秦援军将到﹗把这些叛国逆党拿下！”
他朝向众秦军将领一声号令，即率先拔剑指向邦等八人，其余人众纷纷拔刀去剑，场面一时之间剑拔弩张，危机重重。
樊哙以身护住，档在刘邦面前，手按刀柄，他本想相抗，却被刘邦及时按住肩臂。
只见刘邦神色轻松，淡然一笑面对殷破败说道“殷将军，要是援军能到，你们还会陪我在这儿谈话么？援秦大军已悉数被项羽霸王歼灭了！这事关重大之讯，你不会隐瞒你皇上吧？”三军闻言，无不倒抽一口凉气，军心已散。
秦王子婴抬头看着殷破败，眼神茫然，刘邦心下清楚，想是，他们竟然连子婴也给瞒了。遂转向子婴，十分诚恳劝说“我刘邦向天发誓，我义军入咸阳后即和军民约法三章，把皇室宝库全数还之于民！”他根本就不容秦王子婴身边的将领再有异议，立刻请辞“陛下，我使命已毕！项王转瞬即至！这就请辞，我还得回去向项王汇报！”
语毕，刘邦不亢不卑再行一君臣之礼，转身头也不回的带着樊哙等诸将在秦兵银光闪烁的刀剑中，在那夕阳浅黄深红的余辉之下慢步离去。
就在他们走远之前，刘邦听到子婴不顾身旁秦军将领反对的眼色，轻唤了一声“将军！”看来他决意已定。
次日，刘邦便接到秦王子婴投降的国书，咸阳城四门城门全开，在昔日庄重的国都咸阳御道上，子婴与妻子用绳索绑缚自己，坐上由白马驾驶的白色马车，身着死者葬礼所穿的白装束，并携同皇帝御用物品 (包括玉玺和兵符) ，在轵道亲自向刘邦并且当着刘家军，在数千将士及黎民百姓面前投降。
最后一任秦王，赢子婴一共只当了46 天秦王，秦王朝终于结束了它数百年的统治，在子婴投降的一刻正式灭亡。樊哙提议杀了子婴，刘邦心下仁厚，并没有处死子婴，而是把他交给随行的吏员看管，并且下令吏员要对赢子婴及其投降的皇室家属，王朝姻亲，将领和将领家属以礼相待。
身处于平原战场，刚刚苦战胜利的项羽当然还不知道刘邦早已取得咸阳。他的眼睛里满是鲜红的颜色，看着这可怖的战后场面，尸横遍野，秦国的援军已经全军尽墨。项军军士们正在四处查看，检查地上是否还有漏网之鱼。
回归军营大帐之中，项羽用酒冲洗手上血剑，然后一讯兵飞马入报。“启禀王上，刘邦带着自家兵马以送虞姬为名，却绕暗道偷取了咸阳！”
身旁的龙且面露疑惑，低声说“刘邦只有几千军马，怎么能取城呢？”
项羽并没有停止手中的动作，他不怒反笑，复问来讯兵将“虞姬呢？”
讯兵双手抱拳略有抖动，吞吞吐吐地答道“在。。。。。。。在刘邦。。。。。手中！”
“好！”项羽大喝一声，用力丢掉搽干手中的宝剑的棉布，把宝剑重新放回入剑鞘之中，自言自语“难道刘邦真以为可以和我争霸吗？”随手他取过又一棉布搽干净自己的手指，旋即回头吩咐龙且“你即去请军师，在往咸阳道中和我会合，助我夺回咸阳，报此僭越之仇！”
六军领命，即可挥动大军直奔咸阳，项羽一人在前领骑，战马上他的双眼如虎似兽，充满了杀戮的腥色。
