一、企业的契约性质
劳动关系是生产过程中资本与劳动力结合的表现形式，而企业作为微观的经济主体，是生产过程的载体，是一系列劳动关系的联结。因此，对于劳动关系的研究无法脱离企业这一框架。在以科斯、张五常、威廉姆森等为代表的企业契约理论形成以前，以马歇尔、瓦尔拉斯等经济学家为代表的新古典经济学派，基于各自特定角度对企业的存在、结构及其行为展开了深入研究。其理论核心是将企业视为一个生产函数，主要从技术角度、运用边际分析方法，把它当成行为方式与消费者完全一样的生产者来研究。它的主要作用，是充当以严格证明“斯密教条”的阿罗—德布鲁（Arrow-Debreu）模型为核心的一般均衡理论的基本组成部分。在完全竞争的一般均衡理论中，交易是由理性的经济人即期、匿名进行的。没有交易成本，没有市场力量，也没有外部效应，人人有完全理性、完全信息，谁也不会违背其参与交易的条件，谁都处在损害别人就不可能再使自己受益的帕累托有效状态。在这个框架下，企业的存在是一个既定的前提，且企业能力无限（拥有解决问题的全部知识）、完全理性（即可准确地预测所有经济变量未来的变数），在一个信息充分（得到各种生产要素的信息准确、即时）、零交易成本（任何交易都没有成本损耗）环境中，追求利润最大化。因此，交易在市场上进行，或在企业内进行，结果一样。产权如何配置，完全不重要。科斯对此提出了质疑，他在《企业的性质》（1937）中认为，如果按照新古典经济学的逻辑，生产是由价格机制协调而自行运行，那么生产就有可能在不存在任何组织形式的情况下进行，这样企业是没有存在的理由的。科斯进而提出，“利用价格机制是有成本的”，“通过形成一个组织，允许某个权威来支配资源，就能够节约某些市场运行的成本”。因此，企业的本质特征是价格机制的替代物，其边界或规模由交易成本来决定。张五常进一步发展了科斯的企业理论，他认为企业不仅是节约交易成本的产物，而且也是一种市场关系，企业与市场只是两种契约安排的不同形式，是“一种契约取代另一种契约”。市场交易对象是产品，而企业交易的对象则是生产要素。因此，对这两种契约安排的选择取决于，由对某些投入品代替物定价所节约的交易成本是否能弥补由相应的信息不足造成的损失。
在此开创性研究成果的基础上，作为对现实的逼近和对新古典的修正补充，不完全竞争理论和博弈理论引入了市场力量、不确定性和对策行为，并形成了以委托代理理论、交易成本理论和不完全契约与产权理论为主体的现代企业理论。这些理论的共旨是，任何交易，或显或隐地，总是要依靠某种形式的契约作为媒介来实施，契约是大部分经济分析的基础，企业乃一系列契约的联结。实际上，新古典理论的状态依赖交易就是一种典型的长期契约，只是在现货交易的情况下，由于交易双方的行为几乎是同时发生的，所以契约的作用常被忽略。与此相比照，现代企业理论新的拓展在于，所关注的契约，从市场交易转向企业交易，从一般的通用契约转向关系专用性契约，从完全契约转向不完全契约。
二、从完全契约到不完全契约
企业内部关系一直是现代企业理论的研究主题，其中最有影响的研究范式是委托代理理论、交易成本理论和不完全契约理论。委托代理理论认为，现代企业所有权和经营权相分享的特点使得所有者和经营者之间的委托代理关系成为企业中最重要的契约关系。在这个框架中，由于委托人对有随机的产出没有直接的贡献，而代理人的行为又不易直接地被委托人观察到，因此委托人面临着多种代理风险。例如：（1）在签约时代理人利用私人信息进行“逆向选择”（adverse selection）。（2）契约执行过程中代理人拥有自然状态的私人信息所引起的“隐藏信息”（hidden knowledge）。（3）与代理人事后行动的不可观察性相关的“道德风险”（moral hazard）。但是标准的委托代理模型中总是在代理人与委托人的风险偏好上有一个先验的假设，即委托人风险中性（委托人设计契约），而代理人偏向风险规避（代理人只有接受契约的权利），且委托人有足够的理性，可以预期到未来或然事件，并能设计出任何满足代理者参与约束及激励相容约束的激励契约。该理论认为，即使这些契约不能够自我实施，也可以在第三方（尤其是法院）的帮助下得到很好的执行，因此在多数情况下并不需要再谈判。在标准的委托代理理论分析框架中，虽然委托人的契约设计受到信息不对称等条件的约束，因而不同于阿罗—德布鲁模型中的非人格化的完美契约（perfect contracts），但是仍可算是“完全契约”（complete contract）。鉴于此，标准的委托代理理论通常被称为“完全契约理论”。
威廉姆森循着科斯的思路，以交易作为最基本的分析单位，从不确定性、交易频率和资产专用性程度的角度对企业内部关系进行了新的阐释。威廉姆森认为，由于人的有限理性和机会主义倾向，在交易过程中存在着无法避免的交易成本，如寻找交易对象的费用、预期交易过程中发生的或然事件及其应对策略的预测费用、为达成协议而发生的签约费用以及监督执行契约的执行成本等。同时，威廉姆森指出，当事人的有限理性导致人们无法对未来或然事件及其对策作出完全的预期，而环境变化的不确定性要求人们为契约留下缺口，以便事后根据情况的变化作出适时的、连续的决策调整，以适应实际需要。与此同时，人们的机会主义行为又是不确定性的重要来源，这就使得现实中完全契约的假定是不存在的，即契约存在着“缺口”（gaps）。据此，威廉姆森（1975）对契约的形式进行了分类，他认为，一个企业契约可能表现为：（1）现货契约。这类契约相当于现货市场上商品的买卖，比如雇佣某人1小时劳动，支付8元报酬，这个雇用的契约即是现货契约。（2）连续的现货契约（sequential spot contracts）。假定雇员是同质的，那么雇主在替换雇员时，可避免替代成本的约束，因而雇主很容易基于现货市场补充劳动力。这样，长期地、动态地看，企业的雇佣契约即可视为一连串不间断的现货契约联结而成。（3）相机要求权契约（contingent claims contracts）。这种契约的特征是，每一期企业所有权配置的方案的有效选择依赖于当事人对未来状态的判断，它要求当事人能够预期可能出现的突发事件的发生概率，设计相应的对策，并且当事人能确保对策的可行性。假设未来事件有a、b、c，当事人认为相应的对策应为A、B、C。A、B、C就构成一个相机契约。（4）不完全长期契约。当事人可以适当地预期未来的状态，并设计相机性条款，但由于信息成本和有限理性的限制，对未来的预期不可能完美。所以契约中的条款总不能完整地准确地表达未来可能发生的事件。上述四种契约中，相机要求权契约表达了完备契约的内容，它可以最大限度地降低监督费用，但达成完备的相机性条款却是代价高昂的；现货契约及连续现货契约恰恰相反，它依赖于高度的契约自由及完全竞争的市场状态，否则相应的监督费用会很高，尽管契约费用相应较低；不完全长期契约处于两者之间，但存在着“契约的缺口”，需要设计不同的激励约束机制来纠正扭曲的契约条款和更有效地适应不确定性事件引发的意外干扰。
三、契约不完全的原因分析
不完全契约理论一经提出，受到经济学界的普遍接受和关注。关于不完全契约产生的原因，国内外经济学家从不同角度作出了解释。
本杰明·克莱因（Klein，1980）认为，契约的不完全有两个主要原因。第一，不确定性意味着存在大量可能的偶然性因素，且要预先了解和明确针对所有这些可能性的反应，费用是非常高的。第二，考核具体的契约绩效，诸如一个雇员从事一项复杂工作的能力水平，其费用可能非常高。因此，对于第三方执行者，如法院，要完满地证实赴约往往很困难。哈特和摩尔（Hart＆Moore，1988）认为，契约不完全的根本原因是相关变量的第三方不可证实性，即所谓的“可观察但不可证实”，而不是那种难以被形式化的当事人有限理性假设。因此，与传统的缔约人有限理性造成的契约不完全的论述相比，契约第三方的有限理性同样影响了不完全契约的产生。西蒙（Simon，1995）认为，如果我们所选择的对象不是一个有限集合，并设想会产生多个不同方案，或者假设不知道结果的概率分布，而只将这些情况的估计程序引入分析，或者寻找那些不确定性的策略。即人的理性是有限的，对外在环境的不确定性是无法完全预期的。
哈特（Hart，1995）认为不完全契约的存在主要有三个原因：在一个复杂的世界里，人们不可能想得很远并能估计到各种偶然性发生；即使人们能够估计到偶然性，但当事人仍难以签署一份完全契约，因为对于偶然性很难用一种共同的语言描述；即使契约双方能够预计并讨论将来事宜，他们亦很难签订一份这样的契约，因为对于签署契约的外部权威（例如法院）很难知道交易双方签订条款的各种背景，外部权威很难理解契约的内容而履行其职责。由此，不完全契约意味着契约不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状况，以及每种状况下契约双方的权力和职责。
施瓦茨（Alan Schwartz，2003）总结了前人的研究成果后认为，产生不完全契约的原因主要有五个：第一，契约条款语言的不易界定造成了契约的不完全；第二，契约签订各方疏忽某些问题而导致契约不完全；第三，解决某一特定事项的成本超过收益而导致的不完全性；第四，不对称信息的存在；第五，只要市场至少有一方是异质的，不同成分的，且存在足够数量的偏好合作类型，则契约就非完全。
综合以上经济学家的相关论述，我们将契约不完全的原因总结为以下五点：
（1）有限理性与机会主义行为的存在。有限理性的概念由西蒙首先提出，用于修改传统经济学中关于人的完全理性的假设。他认为由于人在神经生理和语言方面能力的局限性和外在事物的不确定性、复杂性，从事经济活动的人在意愿上追求理性，但实际上只能有限地做到这一点，人类的理性是有限的，也就是威廉姆森所说的人类“理性有限却刻意为之”。机会主义是威廉姆森首先提出的概念，他认为人的自利行为常常走到机会主义上去，也就是说经济中的人都自利，不但自利，只要能够利己，就不惜去损人。在人们的契约行为中，主观上的有限理性与机会主义倾向再加上客观上环境的复杂性与不确定性，使得人们无法预测到将来可能出现的不同偶然事件（有主观原因即有限理性和机会主义倾向，也有客观原因即环境的复杂性与不确定性）更无法在契约中为各种偶然事件确定相应的对策以及计算出契约事后的效用结果。可见有限理性与机会主义行为是导致契约不完全的重要原因。
（2）交易成本的存在。交易成本是由科斯在1937年提出，张五常认为交易成本“包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织的鲁宾逊·克鲁索经济中的成本”……这样定义，交易成本就可以看作是一系列制度成本，包括信息成本、谈判成本、拟定和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理的成本和制度结构变化的成本，简言之，包括一切不直接发生在物质生产过程中的成本。显然，这些成本的确很重要，把它们称为“交易成本”。马修斯（Matthews，1986）认为：“交易费用包括事前准备契约的事后监督及强制契约执行的费用，与生产费用不同，它是履行契约的费用”。现实当中契约双方都希望以最小的支付获得最大的效用，事前的交易费用阻止他们去明确契约的所有条款，事后的交易费用又阻止他们去追求契约的最完美履行。
（3）非对称信息的存在。非对称信息（asymmetric information）是信息经济学的核心概念，所谓非对称信息是指契约当事人一方所持有而另一方不知道的信息，尤其是他方无法验证的信息或知识。这种信息也称私人信息，“无法验证”包括了验证成本昂贵而使验证在经济上不现实或不合算的情况。非对称信息可以从两个角度进行划分：一是根据非对称信息发生的时间分，签约前发生的非对称信息称为事前非对称，签约后发生的非对称信息称为事后非对称；二是按非对称信息的内容来分，如果非对称信息是交易方的行动，称之为隐藏行动，如非对称信息是交易方的知识，称为隐藏信息。在现实生活当中隐藏行动与隐藏信息经常糅合在一起出现，从而导致契约条款不可能完全，另一方面机会主义倾向又将导致契约当事人利用这种信息的非对称尽可能地降低自己的支付和逃避风险，因此在非对称信息的情况下，契约总是不完全的。
（4）外部性的存在。外部性又称外部影响，是指一个经济行为主体的经济活动对另一个经济主体的福利所产生的影响，但这种效应并没有通过市场交易反映出来。外部性的一个重要后果是导致行为主体的私人成本、私人收益与社会成本、社会收益不一致，从而影响了单个经济主体的行动激励。如在一个雇佣契约中，组织雇员罢工要求增加工资的雇员往往在罢工成功后会遭到雇主的“报复”，如被辞退，也就是说，他的私人收益与社会收益（此处指所有雇员的收益）不一致从而使他失去行动的激励。
现实的契约行为中外部性是广泛存在的，外部性的存在使得契约当事人的私人成本和收益与社会成本和收益不匹配，从而导致其追求契约条款完全和契约完美实施的激励不足，从而导致契约不完全。
（5）外部环境的不确定性与人类语言的模糊性。我们生存在一个复杂的、十分不可预测的世界中，人们很难想得太远，并为可能发生的各种情况都作出计划。有时契约当事人即使能够作出单个计划，缔约各方也很难就这些计划达成协议，因为他们很难找到一种共同的语言来描述各种情况和行为，对于这些，过去的经验也提供不了多大的帮助。更进一步地说，即使双方能将自己的意思明确地在契约中表达，当契约出现纠纷时外部权威比如说法院，即使能够观察到双方的状况，也很难对双方的实际情况加以证实，从而强制加以执行，即学者们所强调的可观察但不可证实，因而契约不可能完全。
四、不完全契约的履行机制
哈特等人注意到，虽然交易费用经济学对交易费用与契约不完全性给予了高度重视，而且还对各种组织的形成有很强的解释力，但是“它对权力是重要的观点或者制度安排是对经济主体之间权力配置设计的观点却未能给予足够的关注”，或者说交易费用经济学忽视了对组织内部“权力”来源的考察，也没有系统研究组织内部权力应该如何配置。这就促使了哈特等人对这些问题的研究，并形成了格鲁斯曼和哈特（Grossman＆Hart，1986）以及哈特和莫尔（Hart＆Moore，1990）所开创的分析框架——GHM理论。
GHM理论首先接受了威廉姆森关于契约不完全性的基本思想，即由于人的有限理性和交易成本的存在，尤其是与专用性投资相关的许多关键变量即便可以被当事人双方观察到，但是却不可被第三方（比如法院）证实，因此现实中当事人难以签订能够自我实施的或者被第三方以低成本强制实施的完全契约。这就意味着，现实中的契约通常具有不完全性，契约的再谈判往往不可避免。哈特等人进一步指出，即使再谈判充分有效也只能保证事后的帕累托改进行为能够发生，但是再谈判却又意味着某些契约缔约人可以通过再谈判剥削那些专用性资产投资人的准租，从而导致后者在事前减少对社会有益的专用性投资。如何弱化“敲竹杠”行为的危害便成为不完全契约条件下制度安排的关键。威廉姆森给出的答案是一体化。然而问题却没这么简单，因为虽然一体化使兼并方获得了对被兼并方资产的剩余控制权并增强了谈判力，刺激了他在事前进行专用性投资的积极性，但是被兼并方却会因此面临更大的事后被“敲竹杠”的风险，从而减少事前专用性投资的激励。鉴于此，必须有人拥有“剩余控制权”，以便在那些未被初始合同规定的或然事件出现时作出相应的决策，剩余控制权在企业中的配置方式成为不完全契约理论所要解决的核心问题。GHM理论将未被契约明确规定的权力称为“剩余控制权”。哈特将其定义为“按任何不与先前的契约、惯例和法律相违背的方式决定资产如何使用的权力”。当发生契约未明确规定的事件时，谁拥有处置资产的“剩余控制权”，谁就获得了企业的最终所有权。哈特等人坚信，是“剩余控制权”而不是剩余索取权才是所有权的标志，而且非人力资本所有权才是剩余控制权的最终来源，因此，剩余控制权的配置在本质上就成了财产权的配置。GHM理论的基本结论是：独立的资产应当分开使用；高度互补的资产应当一体化，而拥有最重要专用性投资的当事人才可享有一体化后的剩余控制权。与此同时，哈特等人还断言在合同不完全的环境中，物质资本所有权是权力的基础，而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制，因此企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定。由此得出GHM框架下企业的定义，即企业是由其所拥有或控制的资产（如机器、存货）所组成。
克雷普斯（D。Kreps，1990）认为GHM理论是在正式的法律框架下，采取一次性静态博弈的方法进行的研究，所以其在1990年提出被称为“声誉”观点的不完全契约理论，强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程。该理论认为，在契约不完全的条件下，如果交易只进行一次，则非常有可能发生低效率行为，但是如果交易是重复进行的话，这种情况就可能不会发生，因为这样会导致有机会主义行为一方“声誉”的损坏，从而影响以后的交易行为。他认为“声誉”的建立并不需要（其实也不可能）要求双方保持长久的交易关系。只要一方长期存在，而其他人又可以观察到它的商业行为，这就足以使“声誉”发挥作用，这个长期存在的一方即被定义为企业，可见企业的核心是“声誉”，它起到了降低企业交易成本的作用。他最后的推论是：只有那些对资产有剩余控制权的组织或个人才有可能建立起“声誉”，因为在“声誉”建立起以前，其拥有的资产也是一种保证和质押。克雷普斯的观点拓展了GHM模型并在最后得出了与GHM相类似的结论，即物质资本所有者应该掌握剩余控制权。
拉詹和津加莱斯（Rajan，R。G。＆Zingales，L，2000）对GHM理论得出的物质资本强权的结论提出了质疑。他们认为，权力不仅仅来自物质资本所有权，或者说物质资本并不是企业的唯一的关键资源，因此企业并不能够完全由非人力资本所规定，特别是在那些人力资本已经成为企业存在和发展的关键性要素的新型企业中。他们反复强调企业并不是一个简单的物质资产集，而是这样一个集合——不仅包括那些被共同所有的关键要素、天才和创意，还包括那些获得这些关键要素使用权并且为之进行了相应的专用性人力资本投资的人们。因此，企业可以被看作一个专用性投资的纽结，或者说是相互专用化的资产和人员的一个集合。总之，企业的经济本质是“一个难以被市场复制的专用性投资的网络”，而且是“围绕关键性资源而生成的专用性投资的网络”。此外，他们还注意到企业存在的意义在于能够通过这些关系专用性投资而产生某种准租金或组织盈余，并且作为某种增长机会集而存在和发展。与此同时，他们还强调由于技术条件和市场环境的差异或变化，那些决定企业存在和发展的关键性资源的种类和分布也就不同，因此企业的性质、组织结构和边界也将不同，特别是以人力资本为核心资源的新型企业与以物质资本为核心资源的现代商业企业（Modern Business Enterprise，MBE）之间存在巨大差异。在新型企业中，决定企业存在和发展的关键要素是具有不可让渡性的人力资本，这就决定物质资本所有者不再居于企业的主导地位，因此企业不能简单地用物质资本来定义企业。
