恺撒的显赫战绩和卓越的军事天才，赢得了罗马人的欢呼，他的威信日益高涨。更为重要的是，通过在高卢的征战，恺撒训练出了一支罗马共和国最能征惯战的部队，而且这支部队只知有恺撒、不知有国家。恺撒的成功刺激了三头同盟之一的克拉苏，他在公元前63年赶到东方去发动对波斯人的战争，希望在那里也能取得跟恺撒同样的成功，不料全军覆没，死在那边。原来鼎足而立的“三人同盟”，只剩下恺撒和庞培两雄并立，彼此日益猜忌，再加上元老院中一些人从中挑拨拉拢，庞培终于和恺撒破裂，站到了元老院一边去，成为贵族共和派对抗恺撒的首领。
恺撒还在高卢的时候，庞培联合元老院给他下了一道命令：迅速返回罗马，交出兵权，否则就以“公敌”论处。恺撒知道回罗马交兵权等于自投罗网，他索性一不作二不休，带兵回攻罗马。公元前49年，恺撒的军队以迅雷不及掩耳之势攻占了罗马，庞培和大批贵族元老狼狈地逃往希腊，听任整个意大利落入恺撒手中。
庞培虽然离开了罗马，但他还有忠实于自己的军团，国外也有盟友。公元前48年，恺撒率军东渡希腊，与庞培的军队在希腊内陆的法萨罗展开激战。当时恺撒的兵力约有2.2万人，其中骑兵1000人，庞培的兵力比恺撒多一倍还有余，仅骑兵就有7000人，粮秣充足。但恺撒的军队士气高昂，而庞培那一方统帅指挥失当，结果一败涂地。最后，庞培只带着四个人骑马逃到埃及。
恺撒乘胜带兵追入埃及，当时的埃及国王托勒密十三世胆小怕事，竟派人刺杀了前来避难的庞培，把他的头颅献给恺撒。
恺撒大军屯驻埃及期间，埃及人把他视若神明，上至国王，下至贵族大臣，争相巴结他，给他送上贵重的礼物。一天夜晚，恺撒突然接到报告，说是埃及女王克里奥帕特拉要见他。克里奥帕特拉和托勒密十三世是同父异母兄妹，老国王临终时留下遗诏，让他们俩共同执政。克里奥帕特拉喜欢出风头，兄妹二人之间形成了很深的隔阂。
不大一会儿，就有两个宫女抬着一捆毛毯进来了。按照当时埃及人的习俗，第一次见贵客要送上一条毛毯。恺撒想看看那位埃及女王送给自己的是什么礼物，就让人打开那捆毛毯。让他大吃一惊的是，毛毯解开后，竟然从里面钻出一个千娇百媚的美女来。那美女悄声请求恺撒屏去左右人，然后开口说道：“我就是克里奥帕特拉女王，也是送给您的礼物。”恺撒知道这里边一定有文章，连忙请她入座，摆上香茶美酒，殷勤地招待这位女王。
几杯酒下肚，女王就向恺撒吐露了真言。原来，她不想与兄长共同执政，但托勒密十三世的势力强大，因此她想借助恺撒的力量，帮助她完成单独执政的心愿。
按理说恺撒不应该答应这个无理要求，但人家主动投怀送抱，那就得另当别论了。过了不久，托勒密十三世跟随恺撒出征，溺死在尼罗河里，恺撒趁机扶持克里奥帕特拉总揽了埃及一切大权。为了取悦恺撒，克里奥帕特拉对他百般逢迎，还给他生出了一个小“恺撒”来。但按照埃及的国情，女王不能单独执政。为了掩人耳目，克里奥帕特拉又选了另一位异母兄弟托勒密十四世与其结婚，共同执政，实际上是找了一个傀儡。过了一段时间，克里奥帕特拉又嫌托勒密十四世碍手碍脚，就用毒药把他毒死了，另立自己年幼的儿子托勒密十五世为国王。
