亚述帝国灭亡后，与迦勒底人联合作战的米底人又征服了伊朗高原南部的波斯人，成为统治伊朗高原和亚述的又一个帝国。一天夜里，米底的第四代国王阿斯提亚格斯做了一个梦，梦见女儿芒达妮撒尿变成洪水，淹没了爱克巴坦那城。醒来后，他唤来僧侣占卜吉凶。那个僧侣告诉他，芒达妮的后代将夺取他的王位并成为亚细亚的霸主。从此，阿斯提亚格斯就对女儿起了戒心。等到芒达妮长大成人后，阿斯提亚格斯下令把她嫁给了一个老实温顺的波斯贵族，而不把她嫁给本国的贵族子弟。
女儿婚后一年就怀孕了，这时候阿斯提亚格斯又做了一个噩梦，梦见从女儿的肚子里长出了一根葡萄藤，遮住了整个亚细亚。为防不测，阿斯提亚格斯立刻派人把公主接回宫中，准备等外孙一降生，就把他处死。
不久，公主生下一个儿子，取名居鲁士。阿斯提亚格斯派王室总管哈尔帕哥斯把居鲁士带出宫去杀死埋掉。哈尔帕哥斯不敢自己动手，就把他交给了一个放牧的奴隶去处理。恰巧那个牧人的妻子刚刚生下一个死婴，她劝丈夫留下居鲁士，用死婴顶替交差。牧人的妻子叫斯帕科，在米底语中是“母狼”的意思，因此日后传说居鲁士童年时曾得到过母狼的哺育。
居鲁士长到10岁的时候，和同村的孩子玩扮国王的游戏，被伙伴们推举为国王，他居然假戏真做，下令鞭笞了一个抗命的贵族之子。这件事情越闹越大，居鲁士的真实身份终于暴露出来。宫廷祭司说，这个孩子已经在游戏中成为国王，不会再第二次成为国王了。阿斯提亚格斯这才消除了疑虑，允许居鲁士回到亲生父母身边。
长大后，居鲁士凭着他的贵族地位，将波斯10个部落的青壮年贵族都团结在自己周围。当时波斯人对米底人的统治十分不满，人们时常起来造反。公元前550年，居鲁士率领波斯兵一举灭掉了米底，正式建立波斯帝国。
波斯帝国的西方强邻吕底亚是西亚最勇武好战的民族，吕底亚国王克洛伊索斯看到居鲁士日益强大，非常担心，就想趁波斯立国未稳，出兵将它灭掉。公元前547年，克洛伊索斯出兵攻打波斯。吕底亚军队中有很多配备长矛的骑兵，在战斗中占了上风，但居鲁士的军队在数量上占有绝对优势，双方未分胜负，克洛伊索斯决定退兵。
克洛伊索斯以为战事就此结束，万万没有料到，胆大的居鲁士竟然主动出击，攻入吕底亚本土，吕底亚人只得仓促应战，在首都萨迪斯（今土耳其西部）郊外的辛布拉平原上摆开战场。吕底亚人仍然想利用骑兵的优势获得胜利，居鲁士却想出了一条妙计。他将随军运载粮食和行李的骆驼集中起来，配备骑手，走在军队的最前面，步兵和骑兵紧随其后。吕底亚的战马闻到骆驼的气味就受不了，转身逃窜，结果吕底亚人溃不成军。经过两周的围攻后，波斯军队攀爬绝壁，攻进萨迪斯，吕底亚王国灭亡。
公元前562年，一生耀武扬威的尼布甲尼撒二世去世了。他死后，新巴比伦王国很快就陷入政局动荡，国力锐减。公元前539年，居鲁士在消灭了吕底亚王国之后，又下令进攻新巴比伦王国的首都巴比伦。
巴比伦国王听到了这个消息，不禁哈哈大笑道：“居鲁士也太不自量力了。他要敢来，我叫他们统统死在幼发拉底河里！”原来，巴比伦的城墙异常坚固，还装有特殊的灌水系统。只要一打开水闸，幼发拉底河的大水就会把城外的敌人冲走。
巴比伦国王没有想到，居鲁士并没有强攻。新巴比伦王国的上层人物有三个等级，分别是王室、富商显贵和祭司。平时，这三个等级的人互相钩心斗角，居鲁士用重金收买了富商，保证进城后不损害他们的利益。卖国求荣的富商在夜间偷偷地打开城门，波斯人顺利地占领了巴比伦。
居鲁士的下一个征服对象就是埃及。远征之前，为了解除后顾之忧，居鲁士决定先出兵征讨里海东岸广阔草原上的马萨格泰人。马萨格泰王国由寡居的女王托米丽司治理，她悲痛地对臣子们说：“波斯人占我土地，杀我人民，我们一定要报仇！”
侵入马萨格泰王国的波斯军队扎下营盘后，居鲁士只留部分军队守卫，自己带领大部队悄然后退。马萨格泰女王的儿子不知是计，冒冒失失地率部劫营，杀死了留守的波斯人后，就在营地里饮酒庆功。这时候，居鲁士突然回兵，打了马萨格泰人一个措手不及，女王的儿子成了俘虏，王子羞愤自杀。噩耗传来，女王派使者传话给居鲁士：“我凭着马萨格泰人的主人太阳神发誓，不管你多么嗜血如渴，我也会叫你把血喝饱的！”
居鲁士以为这只是对方的恐吓，根本没有放在他心上，率领一队骑兵长驱直入，结果在一个险要地方陷入重围，这是居鲁士一生经历过的最残酷的战斗。双方弓箭手射完了所有的箭，然后展开肉搏，最终的胜利属于马萨格泰人，波斯军队几乎全军覆没，居鲁士阵亡。马萨格泰女王找到了居鲁士的尸体，指着他的鼻子说：
“你贪血，就用血来渗透你！”女王下令割下居鲁士的头颅，放进盛满血的革囊里。
居鲁士死后，他的儿子冈比西斯继承了王位。他打败马萨格泰人，运回了父亲的尸首，修建了一个高大华丽的坟墓埋葬了他。至今，居鲁士的坟墓仍耸立在伊朗高原上。
