王玄漠久攻滑台不下，等来北魏军队战略大反击。太武帝拓跋焘集中帝国数十万骑兵，令太子拓跋晃屯兵漠南防御柔然入侵，留吴王拓跋余守平城。数十万铁骑以排山倒海之势扑向黄河重镇滑台。
为防备魏军渡河，王玄谟派部将垣护之率一百艘战舰抢先占领距离滑台西南一百二十里的石济津口。坦护之最先得到北魏军队即将发动反攻的情报，火速报送王玄谟，劝他不惜一切代价尽快拿下滑台。
滑台攻不下来，宋军的黄河防线有名无实。将领们听说魏军要来，纷纷建议结车为阵，构筑防御工事，王玄谟没采纳。他并非不想打下滑台，王玄谟为将严克少恩，只想立威风，不施恩信，吝啬赏赐。宋军官兵中流传一句话，叫做“宁作五年徒，不逢王玄谟”。宁肯做服五年劳役的囚徒，不在王玄谟手下当兵。可见王玄谟之不得军心，士兵怎么肯卖力气。王玄谟自高自大，没把魏军放在眼里，有封狼居胥的雄心壮志，怎么能筑垒示弱呢！
北魏大军驻扎黄河北岸，拓跋焘派出侦察连潜入滑台，鼓舞守军斗志。侦察兵登上城楼，将宋军营寨的虚实画成图形返报大营。对滑台宋军了如指掌的拓跋焘下令全军发起攻击，数十万北魏骑兵扯地连天，旌旗遮天蔽日，斗志昂扬地渡过黄河。鼓角之声，震动天地。
魏军号称百万，来势汹汹，高傲的王玄谟傻了眼，想不到魏军竟有如此强大的兵力，区区三万士兵怎么挡得住，况且已是疲兵。王玄谟此刻的心情从天堂一下跌落地狱，慌忙下令退兵。宋军尽弃船舰、营帐，仓惶东撤。魏骑大举追击，宋军死亡一万余人，部众逃散，丧失的军用物资及武器堆积如山。魏军将缴获来的战舰用铁链拴起来，拴了三重，切断黄河通道，企图断绝垣护之水军的退路。
王玄谟跑的急，没有通知石济的水军，等到垣护之沿河东退时，已是铁锁横江。黄河奔腾，河水迅急，垣护之指挥宋军顺流而下，用长柯大斧砍断铁锁，冲出封锁线。
