1935年10月，中央红军在冲破国民党军队的围追堵截后，到达陕北吴起镇与红十五军团会师。中共中央经过万里长征，终于在陕西的北部找到了一块可以栖养发展的地盘。
随着红军的北上，蒋介石将“剿共”的军事力量也逐渐北移。为了完成“剿共”大业，1935年11月蒋介石任总司令、张学良兼任副司令的“西北剿匪总司令部”在西安正式成立。由此开启了杨虎城、张学良合作共同推动抗日的新阶段。
“西北剿匪总司令部”在西安成立前后，东北军大批调入陕、甘两省。日本人占领了东三省后，东北军没有了后方基地，行军过程携带大批妻儿老小。近20万的军队加上家属一下涌进了原本就很贫瘠的陕、甘地区，对当地的政治、经济、社会生活都造成了很大冲击。一时间，东北军与十七路军纠纷不断，在戏院、饭馆等公众场所里，双方经常动手互殴，有时甚至开枪。东北沦陷后，东北军上层官员将家属安置平津等一些大城市甚至租界里，而下层军官只能带着逃难过来的家眷随部队流动。因此，东北军强占民房，与当地居民也发生许多纠纷。
这些矛盾与问题蒋介石不但不帮助解决，反而认为张、杨两部不团结，相互牵制更便于他操控。同时他还以惯用的手法，分别对张、杨当面暗示或直接挑拨离间。他还动员手下何成浚、张群等人分别对张、杨进行挑拨。他们对张说，杨虎城是地头蛇，野心勃勃，阴险毒辣，不易合作……对杨则说，张学良如何腐败无能，贪生怕死，丢失东北，等等。在陕西的军统、中统特务甚至还贴出了反对东北军的标语，企图扩大矛盾，制造混乱。
张学良小杨虎城七岁，有着与杨完全不同的个性特点。在其父张作霖的宠护下，他拥有优异生活和良好教育，形成聪明、敏捷、任性、自负和放荡不羁的性格。皇姑屯事件前，作为“东北王”的长公子，他有条件接触、了解当时各种先进知识和哲学思想，有机会交往当时代表各种思想和政治倾向的社会人物。同时，优越的生活又使他成了追求享乐的花花公子。于是，丰富的知识和积极的思想追求与消极颓废的生活方式同存于一体、儒家的传统道德观和西方的价值观混融于一身。这应该是青少年时的张学良不同于其他“纨绔子弟”，形成既能有“荒唐浪漫、任情放荡、无所不为”，又有“忠义豪爽、国家至上”的社会实践之双重行为表现的内在原因。他27岁，皇姑屯事件发生，子承父业成了主政东北、统率三军的奉系军阀首领。他牢记国仇家恨，特别是在日本侵略者威逼利诱面前，他毅然与南京政府合作，实行“东北易帜”。之后，出任东北政务委员会主席，为维护统一、实施新政，大力发展教育，兴办工商业，试图实业救国。1930年，他反对内战，武装干预“中原大战”，他派20万大军入关武装调停，使得冯玉祥、阎锡山的反蒋联军失败。同年，他就任中华民国陆海空军副司令、国民党中央政治会议委员。虚名炙手，可谓一人之下，万万人之上。
1931年9月18日，日本侵略者炮击并占领东北军北大营进而占领沈阳。根据蒋介石和南京政府的系列指示，张学良和东北军奉行了“不抵抗主义”。很快，吉林丢失。东北军将领马占山虽率部在黑龙江组织了一些抵抗，张学良也私下给予一定支持，但还是由于总的政策上的不抵抗，1932年2月底黑龙江沦陷。
此时的张学良，从感情和利益上他是应该抵抗和收复失地的。但由于他开始时对日本侵略的误判，后又要从政治上与中央保持一致，维护“领袖”的形象。他只能说一些“学良守土无方，罪行山积，现正与中央筹计妥善应付办法”之类的话。面对请愿抗日的爱国学生他说出：“我听从中央，忍辱负重，不求见谅于人，只求无愧于心。我敢断言自信的是：第一，不屈服，不卖国；第二，不贪生，不怕死。”由此可见其内心所受的煎熬！由于“国联”的纵容和蒋介石的“不抵抗主义”，日本帝国主义对中国的侵略变本加厉。不到四个月，东北军退到了关内，东三省沦陷，举国哗然。少帅丢了自己的祖基地，东北军成了丧家之众。
东北沦陷后，张学良想要用抗战的实际行动洗刷“不抵抗将军”的奇耻大辱，证明自己的爱国之心。一方面，他支持组织抗日的义勇军；另一方面，他公然对抗蒋介石的特使汪精卫要他“小加抗战，至于胜败则所不计”的阴谋。他积极联络各方，力主热河抗战。但此时的蒋介石正忙于江西“剿共”，面对张学良的请战，只好做做姿态，让张学良自己去抗战。
1933年2月23日，因日军进攻而起的热河抗战终于打响了。但由于南京政府并没有给予任何实质性的军事支持；阎锡山也是阳奉阴违，不服调遣；热河省主席汤玉麟贪生怕死、弃城而逃，日军128个骑兵就占领了承德城。这样，尽管张学良做了很大努力，但仅仅十天，热河失守。
“不抵抗”失去了东北，指挥热河抗战又遭失败，国内舆论大哗。南京政府为了推卸责任，摆脱困境，在蒋介石“当前局势好比在惊涛骇浪中的一叶小舟，舟内只能坐下一人，你我两人中间谁离开这小船好呢？”的“暗示”下，张学良通电下野。在全国人民一片反蒋声浪中，年轻的少帅引咎辞职，去了欧洲。
在欧洲，他接触的都是社会的上层。他被德国、意大利的崛起所迷惑，信奉法西斯主义，迷信蒋介石，认为在中国也应该搞法西斯主义；他积极支持蒋的独裁统治和“先安内后攘外”的政策，把东北军带向了“剿共”的前线。
