司马氏的崛起
东汉末年，曹操在平定中原后，开始准备代汉，这时中国的六大地区中，东南孙权、西南刘备都建立割据与曹操对抗。献帝建安十八年（213年）曹操分天下为九州，自己担任冀州牧，他恢复禹贡是因为要把并州、幽州并入自己的冀州统治区，同时任命司马朗担任列第二州的兖州刺史。这里是他兴起的地方，让司马朗率领势力仅次于颍川豪强的兖州贵族，利用曹氏和司马氏的亲密关系，也有利于曹操的统治。司马氏在这时起就开始在中国政治舞台发挥重要作用，代表中小地主阶级的士族利益。
建安二十一年（216年），曹操开始对士族进行打击，与司马朗关系密切的崔琰被杀，毛玠罢免，二十二年（217年）司马朗去世，豪强与士族的矛盾加剧，也削弱了曹魏集团，在军事上接连失利，汉中等地沦陷，司马懿等士族豪强都拥戴曹操，说汉室已尽时。持汉室垂终的立场，这固然是客观实际，也体现了士族在豪强与汉室的对抗中，采取了中立态度。但是以司马懿等为代表的士族为了自身利益也提出了军屯、防御、爱民等策略，竭力维护曹魏的中原统治。曹操见司马懿不反对代汉，也竭力拉拢士族，让他们辅佐曹丕。
在曹丕继位后，司马懿当时在汉室的职务是丞相长史。他是魏国执掌兵权的重要官员，劝阻曹丕不要放弃襄樊。司马懿在魏国的职位是督军、御史中丞，在劝进时和郑浑、羊袐、鲍勋等是第三批。他不是《晋书》记载的在曹丕称帝后才任督军，劝进时已是督军。两个月后的黄初二年（221年），曹丕称帝后不久就废除了司马懿督军职务。东汉开始有督军御史，曹操时设立都督，只有司马朗和夏侯惇、曹仁等极少数能督众军，司马懿当时担任的督军是督全军的要职，曹丕即位也排挤士族，杀了杨俊、鲍勋等，解除士族的兵权，但提升司马懿行政权力，改任侍中、尚书仆射。曹丕亲自指挥军队伐吴，五年中三次失败，豪强武装战斗力的低下使他再次起用士族统兵，黄初五年（224年）任命司马懿兼任抚军大将军，领亲兵五千，录尚书事，负责留台。黄初六年（225年）诏：吾东，抚军当总西事；吾西，抚军当总东事；这是把司马懿比作萧何。司马氏集团此时已经开始在中原发挥关键作用。在中国六大地区中，在西北的西域和东北的辽东有重要影响力。其中最早控制了被视为绝远、荒凉的西北，不仅西域是司马孚献策恢复联系的，负责西域戎夷事务的大鸿胪也是由司马氏集团的崔林负责，他制定了与西域交往的制度。凉州的历任刺史也都是由与司马氏集团关系密切的人担任，司马懿的抚军军师徐邈担任刺史最长。在东北辽东统治的公孙恭被侄儿公孙渊夺权后关押，也是司马懿平定辽东解救了他。而且司马氏集团的高柔还竭力劝阻曹叡杀公孙晃，可见司马氏集团是与辽东公孙恭、公孙晃这派关系密切。曹叡封公孙渊为大司马，高于司马懿职务时，在徐邈控制的凉州就发生了反曹舆论。徐邈没有毁了预示司马氏得天下的图谶，是曹叡让人把“讨曹”的“讨”字凿去。徐邈和辽东李胤等与公孙氏有仇，对曹魏压制司马懿不满，纵容反曹舆论散布。
后司马懿联合东北各民族平定辽东后，控制了东北和西域。
发动政变，曹爽被杀
少帝曹芳正始十年（249年）正月初三，少帝曹芳依照安排乘车去拜祭明帝陵，曹爽和他的两个兄弟及朝中的文武大臣随同前往。皇帝率大队人马浩浩荡荡地奔向了位于洛阳城南边的高平陵。
出发前，素有“智囊”美誉的大司农桓范劝告曹爽说：“大将军，你们兄弟几人最好不要一起离城，要是城中出了什么事端该如何是好呢？”可曹爽不以为然：“谁有胆量这么做？”他觉得自己无人可敌，就草率地带领众人离开了京城。没想到，事情果真被桓范言中了。见少帝和曹家弟兄全部离开了京城，司马懿抓住这个机会，和他的两个儿子一起策动了兵变。
司马懿封司徒高柔为大将军，命其占领曹爽的营地；封太仆王观为中领军，命其占领曹爽弟弟曹羲的营地。如此一来，司马懿就掌管了曹氏兄弟手上的所有兵权。司马懿还命人紧闭洛阳的全部城门，接着又亲自带领将士占领了洛水浮桥，切断了曹爽等人的归路。之后，又说太后已经同意罢免曹爽兄弟。司马懿奏曹爽罪状于少帝说：“臣昔从辽东还，先帝诏陛下、秦王及臣升御床，把臣臂，深以后事为念。臣言：‘二祖（应作高祖）亦属臣以后事，此自陛下所见，无所忧苦；万一有不如意，臣当以死奉明诏。’黄门令董箕等，才人侍疾者，皆所闻知。今大将军爽背弃顾命，败乱国典，内则僭拟，外专威权；破坏诸营，尽据禁兵，群官要职，皆置所亲；殿中宿卫，历世旧人皆复斥出，欲置新人，以树私计，根据槃互，纵恣日甚。外既如此，又以黄门张当为都监，专共交关，看察至尊，候伺神器，离间二宫，伤害骨肉。天下汹汹，人怀危惧，陛下但为寄坐，岂得久安！此非先帝诏陛下及臣升御床之本意也。臣虽朽迈，敢忘往言……太尉臣济、尚书令臣孚等皆以爽为有无君之心，兄弟不宜典兵宿卫，奏永宁宫，皇太后令敕臣如奏施行。臣辄敕主者及黄门令罢爽、羲、训吏兵，以侯就第，不得逗留，以稽车驾；敢有稽留，便以军法从事！’臣辄力疾将兵屯洛水浮桥，伺察非常。”
诏书下来时，曹爽根本没有任何心理准备，顿时乱了手脚。此时，驻守洛阳的将军司马鲁芝、参军辛敞、大司农桓范逃到了曹爽这里。
司马懿怕只靠兵力不成，又施招诱之计，令侍中许允、尚书陈泰往说曹爽速归认罪。又使爽所信殿中校尉尹大目告爽只免其官位。懿还指洛水为誓，表示不食言。司马懿这种狡猾手法，果然使曹爽犹豫起来。
司马懿为了分化曹爽集团，特地笼络与曹爽关系比较密切的大司农桓范，打算让他领中领军。可是桓范仍旧出城投奔曹爽。桓范劝曹爽兄弟奉天子去许昌，调发四方兵，同司马懿对抗。可是曹爽兄弟不能听从。曹爽最后还是决定回自己府第，他说：“司马公正欲夺吾权耳，吾得以侯还第，不失作富家翁。”
于是曹爽把司马懿奏事呈报皇帝，请下诏免己官。可是曹爽回到家中只过四天，司马懿便给爽等加上谋反罪名，言：“爽与尚书何晏、邓飏、丁谧、司隶校尉毕轨、荆州刺史李胜等阴谋反逆，须三月中发。”于是逮捕曹爽、曹羲、曹训、何晏、邓飏、丁谧、李轨、李胜及桓范，皆夷三族。
当然，司马懿也不是把曹爽的人都杀掉，一些忠于曹爽的部属还是得到了饶恕。例如曹爽出城谒陵后，其司马鲁芝还留在大将军府，鲁芝听说兵变发生，立即带领骑士砍津门往奔曹爽，曹爽诛，鲁芝还被擢为御史中丞。当曹爽要缴出印绶、回城归罪时，其主簿杨综劝阻曰：“公挟主握权，舍此以至东市乎？”曹爽不听。曹爽被诛以后，有人奏请逮捕杨综。司马懿说：“彼各为其主也。”宥之，还以杨综为尚书郎。司马懿之所以这样做，是令曹爽的旧部知道：他并非把曾经忠于曹爽的人都当敌人看待，而只是惩办那些首要分子。这是司马懿笼络人心、减少和各个击破敌对力量的手段。
在高平陵政变中，司马懿彻底铲除了曹氏集团。司马氏家族不仅掌控了军政大权，还牢牢地掌控了曹芳这个有名无实的皇帝，从此权倾朝野，肆意横行。
司马炎代魏称晋
司马懿杀曹爽之后，司马懿执掌了魏国大权，可不到两年，他就过世了。其长子司马师接替了他，独揽大权。司马氏愈加独断专行，一旦有大臣对他们表示不满，就会立即被杀死。魏少帝曹芳也非常憎恨司马师的横行霸道，知道司马师有篡位之心，就想夺回军政大权，铲除祸患。于是曹芳集合亲信重臣，商讨策略，可曹芳还没来得及动手，司马师就胁迫太后，将曹芳废掉，改立曹髦为帝。魏国各郡县的将士也都对司马师的飞扬跋扈恨之入骨，因此就兴兵攻打他，却以失败告终。
司马师去世后，其弟司马昭接替他成了大将军，统率全军。和父亲、兄长比起来，司马昭更加跋扈专权，甚至在朝堂之上当面指责曹髦。司马昭就这样羞辱自己，曹髦心中非常恼火，他知道司马昭早晚会废掉自己，自立为帝。因此他召集侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业等朝臣，暗中商讨除掉司马昭的计谋。曹髦愤恨地向他们说道：“司马昭野心勃勃，众所周知。我不能眼睁睁看着他废掉我，所以才找你们商量对策。”尚书王经劝阻道：“司马昭掌握朝政已久，重权在握，我们这么少的人马根本就不是他的对手，请皇上仔细斟酌。”可曹髦年轻气盛，把征讨司马昭的诏书扔在地上，激动地说道：“我决心已定，成败在此一举，大不了一死，况且我还未必会死！”说完，曹髦就挥着佩剑，率领宫内的禁卫军、侍从、宦官匆忙赶往司马昭的府第。
侍中王沈和散骑常侍王业害怕祸及自身，就赶紧将此事禀告了司马昭。
于是，司马昭的亲信贾充率领一队兵马过来，和禁卫军展开了激战。曹髦喝道：“朕是天子，你们要弑君造反吗？”贾充的手下见到皇帝有些胆怯，都没胆量前去阻挡，并纷纷后撤。
贾充手下有个叫成济的问贾充如何处理此事。贾充吼道：“司马公养着你们，不就是要你们今天为他效力吗？”在贾充的提醒下，兵将们顿有所悟，立即大举冲杀过去。曹髦被成济手中的剑刺穿了前胸，当场死亡。
司马昭闻听属下杀死了皇帝，也惊恐万分，立即集合大臣商讨对策。他一边假装悲痛，一边想着如何收拾残局，同时问陈泰：“这事该怎么处理？”陈泰答道：“没别的办法，要想让民众诚服，就得杀了贾充和成济。”
司马昭听完这话，也觉得别无他法，就以太后的名义下旨，将贾充贬为平民，并把弑君的罪名全都推到成济头上，随后以犯上作乱之名将他满门抄斩。
曹髦死后，司马昭又立曹操后辈中年仅十五岁的曹奂为帝，即魏元帝。魏元帝完全被司马昭掌控，也是个有名无实的傀儡皇帝。接着，司马氏父子又镇压了反对派的各种反抗活动，威权更盛。特别是司马昭掌权时，百官任用，皆由其自定。灭蜀后一年，即咸熙元年（264年），司马昭进封晋王，并加九锡。曹奂咸熙二年（265年），司马昭建天子旌旗，其世子改称太子。是年八月司马昭病死，长子（太子）司马炎继立为晋王。同年十二月，司马炎废魏帝自立，国号晋，年号泰始。是为晋武帝。
魏自汉献帝建安十八年（213年）建国，至咸熙二年（265年）名实俱亡，历时五十二年。若自曹丕代汉元年算起，则历时四十五年（220年至265年）。
