咸阳是商鞅变法时创建的一座新兴都城，在此之前，秦国曾多次迁都。秦最初居于秦邑（今甘肃省清水县北），秦庄公时居于西（今甘肃省天水西南），秦宪公迁到平阳（今陕西省宝鸡县西北），秦德公迁至雍（今陕西省凤翔县南），秦灵公迁至泾阳（今陕西省泾阳县），秦献公迁都栎阳（今陕西省临潼县境内），到公元前349年，秦孝公“始都咸阳”。这一连串的迁都活动，为我们描绘出了秦国始终坚持东进的轨迹。
咸阳（今陕西省咸阳市东），由于地处渭水的北岸，古代山南水北皆属阳，所以取名咸阳。咸阳从商鞅在此“大筑冀阙”，按照东方的鲁、卫等古国的营造规模奠定最初的一国之都的基础起，又经过惠文王、武王、昭王等九代人的开发与经营，不仅成为名副其实的强大国都，而且成为“四方辐辏并至而会”的超一流的大都会。当时，天下十分之六的财富聚集在秦的关中地区，而关中地区的财富则又大多集中在关中的明珠城市咸阳之内。所以，在当时的诸多城市中，咸阳是无与伦比的。
赵政初到咸阳，给他印象最深的是这里的一切都比邯郸宏伟。邯郸城在他的心目中就够宏大和繁华的了，没想到现在在他眼前突然耸起的这座城市更加宏伟和繁华，邯郸城简直无法与它相提并论。他感到这座城市的街道更宽阔、整洁、平坦，市里更繁华、喧闹、四周的房屋就像棋盘上的棋子一样整齐划一。尤其是在这座城市里，根本没有邯郸城中那恐怖的战争景象。在这里很少见到全副武装的士兵，没有不停地驶向前线的战车，看不到发臭的横在街头的尸体，听不到痛悼亡灵时撕心裂肺的哀号，这里没有满目疮痍的城墙和被战火烧毁的房屋，看不到仇恨、恐惧、悲伤、绝望的目光。小赵政在赵国已经习惯了战争带来的紧张和恐怖，回到咸阳，他极力想在想像中把眼前的这座城市与邯郸拉近。然而这座美丽的城市似乎在告诉他，这里根本没有战争，这里充满着和平、祥和的气氛，这里充满了虎虎生气。这种从未感觉过的气氛，这种从未见到过的景象，既使小赵政惊奇和振奋，也使他困惑、迷惘和不适。
他和母亲在威风凛凛的车队护送下，径直穿过咸阳的市区，直奔咸阳宫而去。在车上他看见，路两旁的行人都慌忙回避，然后翘首驻足，向他们投以恭顺、仰慕的目光，有的还虔诚地叩头。他们为什么这么看着我们？我们是什么人？在赵国只有国王和王族出巡时才这样威风！那时他和母亲也像今天站在路旁的人们一样恭顺。现在这一切都颠倒过来了，赵政有些不知所措。
威风凛凛的车队戛然而止，一群衣着华丽的仆人涌上来，簇拥着他和母亲走下马车，就此结束了从邯郸到咸阳的长途跋涉。
他放眼一望，一座高耸入云、气势恢弘的宫殿巍然屹立在他的面前，那檐牙高啄的屋顶、那迂回屈曲的廊腰、那卧波的长桥、那行空的复道、那靓雅的歌台、那美丽的舞榭，在蓝天下、在绿树中、在阳光的沐浴下，突然幻化出一个赵政在梦中都未曾见过的七彩世界。然而，最使他难以置信的是，他竟然在众人的簇拥下，光明正大地走进了这座可望而不可及的圣殿。他来不及观赏那五步一楼、十步一阁的美丽建筑，他也无暇顾及这里的奇花仙草、珍禽异兽，他只是怯生生地望着眼前的各色人物，因为他已经习惯了东躲西藏、任人凌辱的生活，而今见到这么多人诚惶诚恐地匍匐在他这个孩子的脚下，他实在有些困惑不解。这种角色的突然转换，使他一时难以适应。昨天和今天相对比，真是一天在地狱，一天却升入了天堂。
他很快见到了他祖父，一位刚刚登上王位的君王。他也见到了他并不熟悉的父亲——当朝的太子。他们在群臣拥戴下，高高在上，脸上那无比威严的神态给赵政留下了极深刻的印象。是什么东西致使人与人有这么大的差别？是什么力量在瞬间便改变了一个人的命运？此时的赵政对此尚无深刻的认识，但他仅仅在这一天里，便已经隐约地品尝到了权力这种仅有少数人才能得到的东西的滋味。因为在他跨入这座警戒森严、富丽堂皇的宫殿大门时，他从人们对他的态度中意识到，他也是这里的主人。
人们常说：“时来天地皆同力，运去英雄不自由。”当一个人处于上升阶段时，很多幸运的事接踵而来，简直是若有神助。此时的赵政，便有幸运之神在暗助着他。
赵政的祖父孝文王即位仅三天，就突然于公元前250年逝世。他的父亲子楚便成为秦国的国君，他就是历史上的秦庄襄王。华阳夫人被尊为太后，庄襄王的生母夏姬被尊为夏太后。祖父的去世，突然间缩短了赵政与秦国最高权力间的距离，转瞬之间，他竟成了秦国的太子。可以说，这一偶然事件，为赵政最后登上政治舞台提供了绝佳的机会。试想，如果孝文王也像秦昭王那样享国日久，迟迟不能把国家的最高权力传递下去，那么，赵政能否赶在历史发展的关键时刻登上政治舞台，就很难说了。
庄襄王即位之后，立刻任命吕不韦为相国。这既是对吕不韦的恩德无与伦比的回报，也是对吕不韦无可比拟的信任。吕不韦的钱没有白花，设想也没有落空，一个地位卑贱的商人，如今却成了强秦的决策者，谁能说这不是个奇迹呢？此时的吕不韦不仅高高在上，俯视着秦国所有的臣民，而且也雄视着惴惴不安的天下人。吕不韦在想，暂时的得势，是他实现更高目标的一个新起点。对他来说，更重要的是，他必须站在这个时代的制高点上，按照自己的意志做一番震撼古今的大事。这是狂想吗？吕不韦认为做到这点，要比他从邯郸的商业区攀升到秦国的权力顶峰容易得多。因为他现在的所在之处，是一个经过几代甚至几十代人惨淡经营起来的天下最强大的国家。不仅如此，他还是这个国家现任君王的恩人，是当朝太子赵政的真正父亲，而最使他感到踏实的是，他现在是大权在握的秦国相国。所以，他认为他能够按照自己的意志干出一番震撼古今的大事来，同时他认为他必须尽快行动起来。
吕不韦首先劝庄襄王“大赦罪人，修先王功臣，施德厚骨肉，而布惠于民”。吕不韦的这一着很高明，说明他具有做政治家的才能。他深深地懂得政治的基础是人心！得人心者得天下，没有人心所向，什么也做不好，更何况要干一番前无古人的大事业呢？所以，他首先从稳定内政入手，缓和阶级矛盾，解决统治阶级的内部矛盾，巩固政权。然后再矛头向外，统一天下。
在秦国的打击下，西周灭亡了，最后一个名义上的周天子也随之死掉了。这时在西周附近苟延残喘的东周君惶惶不可终日。东周君暗中与东方各国串联，想再搞一个反秦统一战线。秦国当然不会让他们的计划得逞。公元前249年，吕不韦在庄襄王的授意下，亲率大军一举灭掉弹丸小国——东周。原属周的河南（即王城，今河南省洛阳市西北）、金谷园、洛阳、谷城（今河南省新安县）、平阴（今河南省孟津县）、偃师（今河南省偃师县）、巩县（今河南省巩县）、缑氏（今河南省偃师县缑氏镇）等城全部归秦所有，秦国的势力就像尖刀一样，插在了三晋地区的心脏上。
在吕不韦取得消灭东周的胜利后，庄襄王立刻封他为文信侯，把新占领的河南洛阳10万户作为他的封邑。这与其说是为了表彰吕不韦的军功，不如说是为了提高吕不韦在秦国的政治声望，巩固他在秦国还不十分牢固的政治地位。
紧接着秦将蒙骜率军攻韩，夺取了韩的成皋（今河南省汜水镇虎牢关）、荥阳（今河南省荥阳县）。秦国把原来东、西周的领土连同新取得的韩国的领土合并为三川郡。这使秦国的势力逼近到魏国的都城大梁。
吕不韦上台之后，对外战争首战告捷，消息传到秦廷，自然是一片欢腾。赵政在咸阳，越来越感觉到这里的气氛与邯郸不同。昔日邯郸，整座城市笼罩在紧张、恐惧、悲观、沮丧的气氛之中，而咸阳，却处处充满着乐观、振奋、昂扬的气氛。这种鲜明的对比，无疑强化了少年赵政的自信心，使他的内心充满了做个秦国人的自豪感和优越感。而在这种自豪感和优越感的感召下，他下定了洗刷过去那段噩梦般的生活留给他的耻辱的决心。他意识到，有这么个强大的祖国做后盾，还有什么愿望不能实现呢？
吕不韦在取得灭周的胜利后，就确定了下一个攻击目标，那就是他决心实现白起、范雎乃至于秦昭王都没能实现的宏愿——消灭赵国。他想如果他真能攻下这个前人未能攻下的战略目标，他吕不韦肯定会成为秦国名副其实的政治强人，到那时，一统天下的道路就会畅通无阻了。再说，灭赵也是为了满足庄襄王感情的需要，赵国需要为迫害秦国的君王付出惨痛的代价！
公元前248年，也就是庄襄王二年，吕不韦派大将蒙骜发动了对赵国的战争。
与白起和范雎不同，吕不韦放弃了他们直攻邯郸的战术。他比秦国的任何将领都熟悉邯郸这座易守难攻的要塞城，他也领略过邯郸人民在邯郸保卫战时所显示出来的视死如归、气吞山河的英雄气概。所以，他不想重蹈前人的覆辙，打一场很难以取胜的消耗战。他新的战略思想是：先用强大的兵力扫清邯郸的外围障碍，然后步步向前推进，让邯郸成为一座孤城，最后集中兵力，聚而歼之。蒙骜不负所任，挥军横扫太原地区（今山西省北部），顺便拿下了上党地区的魏国高都（今山西省晋城县）和汲城（今河南省汲县），然后攻下了太原南部地区的赵国榆次（今山西省榆次县）、狼孟（今山西省阳曲县东北）等37座城池。
公元前247年，也就是庄襄王三年，吕不韦再派秦将王龅夺取上党地区那些还未被秦军占领的土地。为了巩固战果，秦国把这些新占领的土地联成一片，建立了太原郡。这不仅使赵国失去了最后一道屏障，而且韩、魏两国也直接受到秦军的威胁。
同年，吕不韦突然把攻赵的军队调到南线，命令蒙骜攻魏，这使赵国得到了暂时喘息的机会。蒙骜由上党向汲城进攻，连战连克，势如破竹。接着秦军渡过黄河白马津，向魏都大梁逼近，魏国危在旦夕。魏安釐王（公元前276年到公元前243年在位）不知所措，万不得已只好派人到赵国，请在那里避难的魏公子无忌回国。公子无忌在邯郸保卫战时，为了救赵，窃兵符、杀晋鄙，虽然救了赵国，却犯下大罪，所以不敢回国。这次听说魏王派人请他回国，就预先警告手下人说：“有敢为魏使通风报信者死！”手下的宾客见此情景，谁也不敢说什么了。
这时，宾客中的毛公、薛公实在忍不住了，他们一起去见公子无忌，劝说道：“公子所以名重各国的原因是，在您的背后有个魏国。现在魏国危在旦夕，公子却毫不在意。一旦秦军攻克大梁，夷平您先人的宗庙，公子您还有什么脸面正视天下的人呢？”他们的话还没说完，公子无忌便觉得羞愧难容，急忙下令备车返回魏国。
回国后，魏王与公子无忌紧紧地拥抱在一起，相对痛哭。魏王立刻任命公子无忌为魏军最高统帅。公子无忌凭着自己的威信，派人到各国求救。各国听说公子无忌又成了魏军统帅，纷纷派出援军救魏。公子无忌率领五国联军大败蒙骜于黄河以南地区。蒙骜仓皇西逃，联军一直追到函谷关，这场战争才算告一段落。
蒙骜战败的消息传到秦廷，给踌躇满志的吕不韦一个不小的打击，此次战败使他第一次感到，统一天下并不是件轻而易举的事情。当时，吕不韦觉得毛病就出在魏公子无忌的身上，他的威望太高了，是反秦势力的象征，于是决定除掉公子无忌这个障碍。吕不韦最相信金钱的力量，他拿出万两黄金，派人到魏国进行间谍活动。这些间谍在魏国找到了被公子无忌杀死的晋鄙的宾客，让他们在魏王面前抵毁公子无忌说：“公子流亡在外已经10年了。现在是魏军的统帅，各国的军队都归他领导，所以各国只知道有个公子无忌，而不知道有个魏王。要知道公子也正想乘此时机面南称王呢！而各国也都折服于公子的权威，想共同立他为王。”就在这时，吕不韦屡次派出使节到魏国，假意祝贺公子无忌被立为魏王。这种拙劣的表演，明眼人很快就能识破其险恶用心。但是，一个时时感到自己的地位受到威胁的人，什么愚蠢事都会干得出来，而且权力越大的人，这时就变得越愚蠢。魏王在各种谣言和假相的迷惑下，果真落入圈套，他终于革去了公子的军队统帅之职。公子无忌自知已被魏王抛弃，从此抱病不出，不问政事，只是与宾客们日夜饮酒消愁，颓废度日。四年后，这位既有才华又有胆识的贵族政治家因酒精中毒而死。
吕不韦终于拔掉了这颗对秦国有巨大威胁的钉子，但他的东进计划却严重受挫。
就在这年夏天五月丙午日，庄襄王突然病逝，年仅35岁。究竟是什么原因突然夺走了他年轻的生命，不得而知。但他的不幸却再次成全了赵政，使他回国仅四年便登上了王位，赵政摇身一变成为秦王政。
嬴政继位后，由母亲赵太后和吕不韦摄政。相国吕不韦再加尊号为仲父。古时候兄弟排行常以伯、仲、季为序。这个称号真是委屈了吕不韦，他由生父变成仲父。
