脱脱，亦作脱脱帖木儿，字大用，蒙古蔑儿乞部人。元仁宗延祐元年（1314年）出生在一个地位显赫的蒙古贵族家庭里，其父马札儿台为元文宗朝大臣；伯父伯颜，元顺帝妥懽帖睦尔即位后任中书右丞相，独秉国政达八年之久。
脱脱对汉学有一定的认识，他自幼时拜浦江名儒吴直方为师，后来吴方直成为脱脱的心腹幕僚。少年时代的脱脱膂力过人，能挽弓一石，是一位鲜见的将才。但经吴直方的谆谆善诱，他接受了许多儒家文化，虽然不习惯于终日坐读诗书的生活，他的进步依然是很明显的。脱脱善书画，书法刚毅有力，酷似颜真卿；画竹颇得妙趣。他受儒家思想影响最大的是用儒家标准做人，他立下了“日记古人嘉言善行，服之终身”的志向。
15岁时，脱脱为泰定帝皇太子阿剌吉八怯怜口怯薛官。文宗图帖睦尔即位，他渐被擢用，天历二年（1329年）任内宰司丞兼成制提举司达鲁花赤，不久命为府正司丞。至顺二年（1331年）授虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使。妥懽帖睦尔即位后，伯父伯颜有翊戴之功而独揽大权，他亦随之飞黄腾达，元统二年（1334年），由同知宣政院事兼前职升同知枢密院事。至元元年（1335年），在挫败前右丞相燕铁木儿子唐其势余党塔里、塔剌海等的战斗中，立有战功，拜御史中丞、虎符亲军都指挥使，提调左阿速卫，进为御史大夫。
脱脱是伯颜的亲侄儿，伯颜当然视脱脱为亲信，曾企图以脱脱为宿卫，以监视妥懽帖睦尔的起居。脱脱虽自幼养于伯颜家中，但目睹伯颜倒行逆施，势焰熏灼，深感事态严重，虑一旦事败，伯颜有杀身之祸，自己也会受牵连。于是一场以家族内部斗争为形式、关系到政权易人和政策变化的政变正在酝酿着。
元顺帝在执政后期不再设置左丞相，导致右丞相伯颜独专相权，加号为大丞相，权势炙手可热。由于伯颜的威风，以致“天下贡赋尽入伯颜家；天下之人唯知伯颜而已”。作为蒙古贵族，伯颜极端仇视汉族文化，极力排斥汉人官员。他对顺帝说：“陛下有太子休教读汉儿书。汉儿读书，好生欺负人。”有个巫婆给伯颜算命，说他要死在南方人手里。于是伯颜重申汉人南人不得执持兵器，北人殴打南人，不得还手，禁止汉人南人学习蒙古文字。
当时，广东等地爆发人民起义，伯颜看到起义者都是汉人，就向皇帝建议，杀光张、王、刘、李、赵五姓的汉人，以为由此就可杜绝祸患，幸亏顺帝没有答应。
伯颜的骄横跋扈激起其他官员的嫉恨，顺帝也极为恼火。伯颜的侄子脱脱，自幼被伯颜收养，视若己出。脱脱文武双全，立有军功，为亲军都指挥使。他见伯父如此胡作非为，担心早晚将祸及家门，私下对父亲说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，自家将遭灭族之灾。不如先设法除了他。”
他父亲觉得有理，但一时又下不了手。脱脱又去请教幼年时汉人老师吴直方。吴直方说：“古代的先哲说‘大义灭亲’，大丈夫只要忠于国家，不必有太多的顾虑。”脱脱向顺帝自陈忠诚，起初皇帝还有些不放心，就派心腹官员与脱脱交往，发现脱脱确实忠于国家，就对他加以重用。
伯颜唆使朝臣上书，说汉人不可为廉访使。脱脱向顺帝奏请，遵守祖宗法度，不要排斥汉人。伯颜大怒，对顺帝说：“脱脱虽是我的养子，但袒护汉人，必当加以惩罚。”顺帝说：“脱脱是好人，用汉人是我的意思。”对伯颜的专横，顺帝极为愤恨，在和脱脱谈到这些事时禁不住掉下眼泪，脱脱也为之泣下，君臣决心要除掉伯颜。
至元六年（1340年）2月，伯颜邀顺帝外出打猎。顺帝知伯颜图谋不轨，可又没有办法，正进退两难时，脱脱劝顺帝让皇太子代行。顺帝同意了脱脱的建议。有了皇太子在手中，伯颜就想趁机挟持皇太子，号召天下兵马，发动政变，废掉已经不再受控制的顺帝，拥皇太子即位。可伯颜万没料到，自己刚走出京城，脱脱就抢先发难了。脱脱先把大都内伯颜的亲信全部逮捕，马上连夜派人把皇太子接回了都城，用顺帝的名义下诏，宣布了伯颜的种种罪状，将这位叔叔贬到了河南。伯颜接到诏书后知道自己大势已去，赶回都城，被脱脱在城楼上奚落一番后，只好南下。
伯颜南行到半路，皇帝又传旨将他贬到岭南。伯颜没料到自己会栽在养子的手中，愤愤不平地对一个过路老人说：“可曾听说过儿子杀老子的事情吗？”老人答道：“不曾见过子杀父，唯见臣杀君。”伯颜想起当年的威风，低下头面有惭色。走到江西，伯颜病倒了，没几天就死在驿站。江南汉人无不拍手称快，写诗歌嘲讽道：“虎视南人如草芥，天教遗臭在南荒。”
元顺帝铲除伯颜时，已21岁。1341年，顺帝开始起用脱脱当政，改元至正，希望能使元朝中兴。他封马札儿台为太师和中书右丞相，脱脱知枢密院事，总领诸卫亲军，脱脱的弟弟也先帖木儿为御史大夫，马札儿台父子总揽军政大权。
马札儿台做了中书右丞相后，自恃辅佐皇帝铲除伯颜有功，私自在京城附近开酒馆、糟坊，派人去南方贩卖食盐。脱脱恐遭非议，祸及自身，暗中让人向元顺帝告了一状，上任仅半年的马札儿台被迫辞职。至元六年（1340年）3月，元顺帝任命脱脱为中书右丞相。元顺帝决定任用脱脱进行改革，废除伯颜旧政，重振祖宗大业，大有恢复元朝盛世的向慕之志。
至正元年（1341年），元顺帝恢复了中断六年的科举取士制度，亲试进士78人，以笼络汉族士大夫，同时大兴国子监，选名儒雅士传授儒学。他下诏将四个素有声望的儒士欧阳玄、李好文、黄潜、许有壬召进宫内，让他们五日进讲一次，帮助他读四书五经，练习书法。为了表达对儒学正统思想的尊崇，至正二年（1342年），元顺帝派人到曲阜祭祀孔庙，第二年，下诏编修辽、金、宋三史，命脱脱为都总监官，许多汉人文士参加了编纂，形成了元顺帝新政中“文治”的重要内容。
脱脱在这国家存亡的关键时刻，开始施行他的改革措施。历史上把这次改革称为“脱脱更化”，可见还是取得了一些成就的。
脱脱的改革内容主要是：首先，为取得儒士的支持，恢复了被伯颜废除的科举制，置宣文阁，恢复太庙的祭祀。跟着脱脱开始平反昭雪一批冤案，这就使得满朝惊恐不安的人心得到了稳定，进而得到了众多朝臣的支持。对待百姓，脱脱下令免除百姓拖欠的各种税收，放宽了对汉人、南人的政策。这样就在一定条件下缓解了阶级矛盾。脱脱的“更化”不只表现在政治上，也体现在文化上。正是在这一时期，元人完成了对前代历史的编修工作。在脱脱的支持下，编成了宋、辽、金三史。自元朝建立以后，宋、辽、金代历史的编修就一直因以谁为正统这一点而争持不下。脱脱用汉族史学家欧阳玄，畏兀儿族人廉惠山海牙、沙剌班，唐兀人余阙，蒙古人泰不花等人一起修史，并决定宋、辽、金三朝全为正统，结束了这长达几十年的争论，且开创了各族史家合作修史的先例。
正是“久乱思治”，脱脱在四年多时间里，由于改革得当，使元朝末年的昏暗政治一度转为清明，取得了可人的成就。脱脱因而也获得了“贤相”的美誉，可是没过多久。朝中形势发生微妙的变化。中书左丞相别儿怯不花是元成宗时逆臣阿忽台的儿子，素与脱脱不和。他上台后，多次在元顺帝面前说脱脱的坏话，元顺帝本人也觉得脱脱权势太重，恐怕他走上伯颜独揽大权的老路，渐渐疏远脱脱。
至正四年（1344年），脱脱被迫称疾家居，辞去相位。这时候，元顺帝尚存励精图治之心，任用成吉思汗四杰之一博尔术四代孙阿鲁图为中书右丞相。
至正五年（1345年）10月，元顺帝遣使巡行天下，意在广布圣德，询民疾苦，寻访贤能，罢黜地方贪官污吏，规定有罪者四品以上停职，五品以下处决。可是奉命巡行各省的宣抚使不仅不按皇帝旨意秉公办事，反而借此机会敲诈勒索，虐害百姓，元顺帝的一番苦心全成了泡影。
脱脱罢相后的几年中，右丞相一职数易其主，朝中大臣彼此倾轧，日甚一日，元顺帝的向慕之志渐渐消失。至正七年（1347年）6月，他听信别儿怯不花谗言，罢免太师马札儿台，将他徙于西宁州，后又移居甘肃。脱脱忧郁不得志，请求随父同行，以尽孝道。
先前，太子爱猷识里达腊降生后，一直养于脱脱家中，因而二皇后奇氏与脱脱关系甚密。在脱脱罢相的日子里，奇氏一再在元顺帝面前为他求情，元顺帝自己也觉得，脱脱任中书右丞相的四年中为他出尽气力，其后，任命的丞相远不如脱脱精明能干。
一天，有人进献佛郎国马，元顺帝看着膘肥体壮的良马，感慨地说：“人中有脱脱，马中有佛郎国马，都是世上出类拔萃的。”
不出半年，马札儿台病亡，奇氏得知后，立即对元顺帝说：“脱脱是好人，不能让他久居外地。”
元顺帝点头赞同，下诏命脱脱回京。于是，脱脱开始了他的人生的第二次仕途之旅。
至正九年（1349年），元顺帝任命他为太傅，总理后宫事务，7月，复命脱脱为右丞相。
元顺帝再一次起用脱脱后，把一切大权交付与他，自以为高枕无忧。而实际上，这时的元朝仿佛人到暮年，虚弱无力，几乎达到了无可整顿的地步。元顺帝开始深居宫中，与嫔妃嬉游玩乐，不理朝政，对国内形势茫然无知，前几年的“向慕之志”、图治之心早已消失殆尽。
脱脱复相后，虽有一番抱负，却无从施展，而且他犯了一个严重错误。上台后，他在各官署安插自己的亲信，将以前与自己结冤的官员一一贬黜，逐渐专横跋扈起来，为此得罪了一些皇帝近侍官员。朝中大臣为争权夺利，结党拉派；地方官员则互相勾结，鱼肉百姓。
元顺帝为了笼络人心，对贵族、官僚滥行赏赐，挥霍无度，造成国库入不敷出。脱脱复相后，元廷财政十分拮据，于至元十年发行了一种新的纸币，叫“至正宝钞”，用它来代替流通已久的“中统宝钞”和“至元宝钞”。为了搜括民脂民膏，政府拼命印造这种纸币，物价一下子暴涨十倍，老百姓来不及倒换新钞，只好以货易货，全国出现“米价贵似珠”的局面，搞得民不聊生，怨声载道。
从至正四年（1344年）开始，黄河接连在白茅堤、金堤决口，河水暴溢。河南、山东、安徽、江苏等沿河地区受灾，有的地方水深达两丈左右。接着又发生旱灾和瘟疫。灾区人民死了一半。山东地方的盐场也被洪水冲毁，直接影响了政府的收入。
至正十一年（1351年）4月，脱脱决定修治黄河，他任命贾鲁为工部尚书兼河防使，征发黄河沿岸15万民工和庐州（今合肥市）两万戍卒充当劳役，人们在监工的皮鞭下出苦力，衣不蔽体，食不果腹，怨恨、愤怒的气氛笼罩着治河工地，终于引发了“红巾军”起义。元顺帝调了几千名官兵前往镇压起义军，元军开赴前线后，主帅只顾饮酒作乐，士兵们则乘机抢掠，与红巾军刚一交战，主帅扬鞭高喊：“阿卜！阿卜！”（快跑！快跑）回马便逃，元军不战而败。
脱脱这时候变得奸诈狡黠，他不仅向元顺帝隐瞒事情真相，而且每当朝中商讨军事，他一概不让汉人官员参与。
这时候，红巾军迅速发展，各地纷纷响应，以至义军遍布大江南北。后来，红巾军形成两大分支。
北方红巾军以刘福通、郭子兴等人的队伍为主，南方红巾军由彭莹玉、徐寿辉等人发动和领导。至正十一年（1351年）10月，南方红巾军攻占蕲水（今湖北浠水），徐寿辉称帝，建国号为“天完”，“天完”就是压倒“大元”的意思，其势力逐渐发展到两湖、安徽、江渐、福建、广西等地。
脱脱见带兵镇压义军的弟弟吃了败仗，怕皇帝知道了怪罪下来，于己不利，所以不在皇帝面前提及红巾军起兵的事。可是纸里包不住火，一个名叫哈麻的近侍官员向元顺帝告了脱脱一状。元顺帝闻知天下大乱，而自己还蒙在鼓里，急忙召见脱脱，气愤地责备他说：“你曾说天下太平无事。现在红巾军遍及半个国土，丞相你又有什么计策对付？”脱脱吓得瑟瑟发抖。
脱脱请命出兵高邮以后，哈麻凭着三寸不烂之舌，博得了元顺帝的信任，做了中书平章政事，弟弟雪雪也任了高官。
之后，哈麻告诉奇氏和爱猷识里达腊说，脱脱与其弟也先帖木儿拖延立嗣，有不轨之举。其实，在至正十三年（1353年）6月，元顺帝已立爱猷识里达腊为皇太子，哈麻此举别具用心，奇氏和爱猷识里达腊心领神会，指使监察御史三次上奏元顺帝，指责脱脱出师三个月，空耗大量人力财力，毫无战功可言，请求罢免脱脱。
元顺帝听信了谗言，派使臣急赴军中下诏，以脱脱“劳师耗财，坐视寇盗”为借口，削除他的军权和官爵，将他贬居淮安（路治在今江苏淮安县），改派河南行省，左丞相太不花、中书平章月阔察儿、知枢密院事雪雪代替脱脱任前线指挥。
消息传开，军心大乱，脱脱的心腹龚伯遂对脱脱说：“将在外，君命有所不受！”劝他不奉圣旨，待攻下高邮，小人谗言自会大白于天下。脱脱摇了摇头，说：“天子诏我而我不从，这是与天子作对，君臣之分何在？”说完，骑马向北奔去，百万大军失去主帅，顿时溃散，使走投无路的红巾军抓住战机，反败为胜。
至正十五年（1355年）3月，元顺帝再下诏书，将脱脱流放到云南大理，其弟也先帖木儿流放于四川，脱脱的两个儿子也因此受到牵连，分别被放逐兰州、肃州。是年12月，哈麻假托元顺帝之命，派人毒死了脱脱。
脱脱一死，元朝的灭亡也就成为了定局。
