至正十三年（1353年）末，朱元璋的队伍已经略有成就。在驴牌寨，朱元璋得到三千壮士，加上秦把头的八百人马，以及在老家招募的七百多人，攻克定远后前来投奔的百姓、降服的元军，现在朱元璋手下已有五千余名士兵了。
于是，汤和、徐达他们看到在这么短的时间内取得如此成就，就不免有些得意忘形，急着要称朱元璋为大帅，时时催促朱元璋和郭子兴划清界限，独立门户。
对此，朱元璋有自己的想法，他认为区区五千兵士算不了什么，如今独立出来势单力薄，不是被濠州方面围困，就是被元军灭掉。但是老跟着郭子兴也不是办法，不光是兄弟们不愿把所获物资粮食交给郭子兴，就是朱元璋自己也很不甘心啊。他知道那些物资是他招兵打仗的基础，但是他心里明白，现在独立门户不是最佳时机。
他跟汤和、徐达两人说了自己的看法，他们两人也认为现在称帅确实有点操之过急，随后就建议朱元璋不必急于脱离郭子兴，先发展自己的军事力量，扩充地盘，再谋独立。
所以，朱元璋把近期目标定为扩军，没有自己的军队一切都是空谈。朱元璋把目光放到了横涧山，这个地方有一支两万人的军队，人数如此众多，朱元璋知道劝降和用小计谋是不可行的。朱元璋知道以自己五千人的实力去打两万人并不是容易的事，战争中最强调的就是知己知彼，切忌鲁莽和意气用事。
朱元璋先多方详细打听横涧山部队的主帅情形。原来这支部队的主帅名叫缪大亨，之前元军围攻濠州的时候，他主动纠集人马，跟随元军，满心期待元军收了濠州城，自己能受封占些便宜，不料他的如意算盘落空，元兵溃败，他只好率领两万人退守到横涧山，接受元朝的封赏成了义兵元帅，在横涧山同时有元军军官监军。
所以，这是一支很特殊的军队，尤其朱元璋得知缪大亨的主力是一大批地主武装力量，他背后的支持者不仅是元朝，还有当地的地主富豪。而朱元璋的士兵甚至整个红巾军的主力都是农民，这是两个阶层的差异。朱元璋知道这一仗硬拼是讨不了好处的，要以智取胜。接下来他要考虑的就是如何以少胜多，以他的弱势群体胜过缪大亨的强势群体。
过了两天，朱元璋决定亲往横涧山观察地形。
朱元璋和费聚、邵荣、顾时、秦把头五人带着十几名士兵，装扮成富人上山打猎，骑马到了横涧山脚下。抬头遥望，林木苍劲幽深，山高云淡，景色怡人，只见几条山路崎岖盘桓，依稀可辨。朱元璋和费聚他们分头上山，约好午时山下相见，无论遇到何种情形都要按捺住，不可挑起事端。
朱元璋带了几个小兵，在上山的路上偶遇一砍柴老人，只说上山打猎，随即礼貌地打听横涧山的情形。老人道：“此山方圆五十多里，通山之路有五六条，但这山地势险要，只有这面有可通之路，其他三面皆是悬崖。”朱元璋又问此山是否有人居住。老人笑道：“岂止是住人，还有驻兵呢。”朱元璋装作不知，只道自己外地人来此做生意，闲来无事，上山打猎游玩。老人即说：“听说，此山有义兵几千人，由一个叫缪大亨的人统领。”朱元璋说：“看此山不像驻军之山，那些人守在哪里呢？”老人说：“从这条山路上去，绕过三四座山峰，可到云龙峰，峰上有一寨，寨中就是缪大亨的人马在驻守。”
朱元璋谢过老人，悠闲地在林间小道上行走，心中却盘算着这一仗该如何打。下午相聚的时候，费聚他们各自向朱元璋汇报了所探信息。
回到定远后，朱元璋思来想去，觉得横涧山地形险要，易守难攻，自己兵少，一旦强攻，难以上山，且寨中人马会从各条秘密小路尽快疏散。汤和建议说夜里从山下放火烧山好了，反正只有一面山有路，这些人难以逃脱。这样虽能打胜仗，但是不能收兵。朱元璋要的是人，是那两万士兵，但汤和的建议启发了他。
朱元璋打算夜里突袭横涧山，给山寨上的人来个措手不及，防不胜防，且寨主不知道山下到底多少人马，四处埋伏多少，适时地连恐带吓，既劝又逼，软硬兼施，逼迫寨主带兵投降。
隔日夜里，朱元璋带领四千精兵，由汤和、徐达、周德兴、邵荣、花云等人分管各部，负责打前锋，一路奔向横涧山。横涧山离定远不过二三里，眨眼工夫就到了。出发前，朱元璋特地强调不准伤人，只俘不杀。
朱元璋吩咐好各位将领，自己带兵从主道突袭，其余人分别从其他四条小路上山。军令一下，几路人悄悄上了山，并留下一千精兵在山下围守，一千精兵在半山腰接应，其余的两千士兵分散前进，四面包围。
待各部支队快至云龙峰时，朱元璋一声令下，各部将士大声喊杀，一时锣鼓喧天。这是朱元璋故意造的阵势，好让对方摸不准自己到底有多少人。而山寨内一听有袭击，顿时一片混乱，慌了手脚，最先逃出的人是元廷的监军，他一听外面的阵势，吓得六神无主，从寨后的秘密小路逃跑，被朱元璋的士兵捉拿。
朱元璋让人趁势在外大嚷，说监军逃跑被抓，山寨已被数万重兵包围，无路可逃，请山寨内的人尽快出来迎战。只见山寨的门依然紧紧闭着不开，而朱元璋也按兵不动，只在寨门外喧嚷造势。朱元璋心里已经明白几分，山寨内的士兵八成被吓住了，三更半夜的，想必缪大亨从梦中惊醒，还未集合起人来。
驴牌寨来的士兵中有几个人和横涧山那边有来往，朱元璋派了顾时和其中一个与缪大亨熟识的人前去寨中通信，说明想要联合他们的想法。
不一会儿，顾时出来，说缪大亨请朱元璋入寨谈判。
费聚他们要跟随前往，被朱元璋制止了。他决定自己单身赴会，以显示诚意和寨外兵力的强大。
朱元璋气派威严地进入寨内，他个人的魅力和勇气首先征服了寨中把守的小兵们。待见到缪大亨，朱元璋力陈联合的好处，又痛陈元军之腐朽和腐化，并暗示此山已被红巾军包围。缪大亨见朱元璋敢只身前往谈判，且言辞恳切，是一个有魄力之人，且早有耳闻朱元璋在定远的美名，想想自己如今已无出路，就答应了朱元璋联合起来的要求。
说是联合，其实谁心里都明白是朱元璋强行收兵，但是被逼无奈，只好先保全性命，保住实力，缪大亨只得答应率领两万兵士随同朱元璋下山。
朱元璋知道深夜带领如此众多的士兵不易入城，怕路上起什么变故，遂决定由费聚、花云几个人先和缪大亨率领八千人连夜回城，留下自己的三千人马以及俘获来的一万多人在山下安营，天亮再走。
这一夜，朱元璋注定要睡不安稳，他一直在观察从山上赶下来的这些民兵，他以为这些人会伺机逃跑，或者反抗。然而这些民兵个个安安稳稳地睡大觉，一夜相安无事。这更让朱元璋忧虑，这样的士兵明显是缺乏训练，没有忠孝之心。看到别人的失败，朱元璋开始思索，自己如何才能拥有坚实的明天。他思考一宿的结果是得改编军队，加紧练兵。天亮后，朱元璋遣人分批押送这些民兵回城，他在最后压阵。为保障行程顺利，朱元璋故意没走大路，而是选择了崎岖的山路，以防有人途中逃窜，最后顺利回程一切安好。
从横涧山得到两万民兵，再加上之前冯国用他们兄弟俩带来的几百人马，朱元璋决定即刻对所有士兵进行改编。因为这些人缺乏训练，军纪较差，难以统率，他要把这些收归来的各路人马训练成强劲的朱姓军队。朱元璋的军事天才不仅在于领兵打仗，还在于他对军队的训练上。
朱元璋在进行改编的时候，并未像其他义军首领那样许以重诺，说什么打仗是为今后的享受，而是言辞恳切地陈述了义军起义的宗旨：保护百姓，以求安居乐业；同时一再强调军队纪律的重要性。他还告诉大家，纪律不是为了要求大家，而是为了约束将帅，为了建立一支强大的军队，一支不像此前不堪一击的山寨之兵，只有这样，才能建功立业，以求天下太平。他面对着刚收编回来的民兵言道：“各位弟兄，我不管你们以前是什么出身。山匪也好，流民也罢，从今往后大伙都只有同一个身份——反抗暴元的义军将士。大家只要坚定信念，同仇敌忾、万众一心，定能驱逐胡虏，恢复中华！若此大业可成，大家必将名垂青史、流芳百世！”
朱元璋以横涧山大营和定远县城作为根据地，加紧训练部队。麾下的将士对朱元璋皆是心悦诚服，人人都是自觉操练。经过严格科学的训练，朱元璋很快就拥有了一支勇猛善战的精锐之师，定远朱家军威震方圆几百里。
朱元璋能够巧妙地利用地形，用智赢敌，以少胜多，成功偷袭横涧山，这大大增强了朱元璋的军事力量，为他日后倾力攻打滁州，独立发展做好了进一步铺垫。朱元璋的精锐之师就这样逐渐积累起来。
