公元219年，刘备与曹操战事又起，驻守荆州的关羽也出兵攻打曹操的襄阳、樊城两地，并在樊城外水淹七军，威名大震。曹操无奈之下，便想利用孙刘两家之间的矛盾，与孙权攻打关羽。
刘备和孙权两家虽然结了盟，但是矛盾很大。鲁肃在世的时候，是主张吴蜀和好，一起对付曹操的。后来鲁肃死了，接替他职务的大将吕蒙，就和鲁肃的主张不同。吕蒙，是三国时东吴的著名大将，少时家贫，年幼从军，没有条件读书。赤壁大战，吕蒙因勇猛过人，战功显著，晋升为偏将军。吕蒙接替了鲁肃的职位以后，率军驻扎在陆口。他认为关羽有兼并东吴的野心，向孙权上书要求出兵对付关羽，说：“刘备、关羽君臣，都是反复无常的人，不能把他们当盟友看待。”
正好在这个时候，曹操派使者来联络，要他夹攻关羽。孙权马上复信，表示愿意袭击关羽的后方。
关羽也听说吕蒙厉害，他虽然亲自率大军进攻樊城，但对在他背后的吕蒙这一头，可并没有放松防备，在蜀吴交界一带，他沿途设了多个烽火台，一旦吴军来攻，只要点燃烽火，关羽就可回师荆州。
吕蒙称病，孙权派了一个年轻的陆逊去接替吕蒙。这个消息很快传到樊城。关羽也就放了心，遂抽调兵力去增樊城之围，不再以后方为虑。
借此机会，吕蒙把所有的战船都改装作商船，选了一批精锐的士兵躲在船舱里。船上摇橹的士兵扮作商人。就这样，一列又一列商船向北岸进发了。
到了北岸，蜀军守防的兵士一看都是穿白衣的商人，就允许他们把船停在江边。没想到一到晚上，船舱里的兵士一齐出来，偷偷摸进江边岗楼，把岗楼占了。
吕蒙大军神不知鬼不觉地占领了北岸，进占公安。
这时候，曹操派去的徐晃率领的援军，已到了靠近樊城的前线。关羽得知吕蒙袭击后方的消息，正在进退两难的时候，徐晃发起进攻，打败了关羽，使关羽不得不撤去对樊城的包围。
关羽到这时候，才知道对东吴的防备太大意，可是已经来不及了。他只好带了人马逃到麦城。孙权进军麦城，派人劝关羽投降。关羽带着十几个骑兵往西逃走。孙权早已派兵埋伏在小道上，把关羽十几个骑兵截住，活捉了关羽。孙权欲不杀关羽，众人一齐劝谏。于是，孙权便杀了关羽父子，将荆州全部夺回。
