秦始皇三十七年七月丙寅（公元前211年7月24日）秦始皇病死沙丘平台。这个朝思暮想要长生不死的人，只活了五十岁便匆匆病死在东巡途中，之后，赵高主谋和丞相李斯公子胡亥发动了沙丘政变。
公子扶苏被篡改的诏书赐死，大将军蒙恬被逮捕。
回到咸阳后，胡亥即位为二世皇帝，在处理完秦始皇的葬礼后，赵高掌握的大权，很快：
当年审判赵高犯罪的蒙毅被杀于代郡，蒙恬被逼服毒自杀与阳周。
杀光自己所有的兄弟--戮死六公子于杜，又戮死八位公子与咸阳，公子将闾兄弟三人被逼自杀与宫中，这时公子高见兄弟们被横加罪名遭到杀害以后，本来想逃跑，但又怕全家人受连累，索性上书请求自杀，胡亥很痛快地就批准了这位兄弟的“请求”，赏给他安葬费十万钱，至此，胡亥的兄弟共十九人，除了他自己，全被杀害了。他甚至连自己的姐妹也不放过，十公主死于杜（《史记·李斯列传》）
秦始皇时秦国的国民经济已到崩溃的边缘了，卢生说过，秦亡兆已生，赵高决定在推秦王朝一把，让秦政府天怒人怨的日子来得早些吧！在他的鼓动下胡亥开始出去巡游，再修阿房宫，实行严刑峻法。
秦始皇时国民经济已经到了崩溃的边缘，这时秦政府与百姓的矛盾更加激化了秦二世的倒行逆施终于引发了规模空前的中国历史上第一次农民起义。
二世元年七月，陈胜吴广起义于今安徽宿县的大泽乡，起义引发了多米诺骨牌效应，长期积压的阶级矛盾像火山一样爆发了，起义军打出了“王侯将相宁有种乎？”的口号，以公子扶苏项燕的名义起兵，一路上势如破竹，
在攻打下陈郡后，陈胜被拥立为楚王，建立“张楚政权”，陈胜封吴广为“假王”监督诸军向西进攻荥阳，让陈人武臣和张耳、陈余进攻原来赵国的地方让汝阴人邓宗进攻九江。
咸阳城里，各地奏报像雪片一样的飞来，但它们要想见到秦二世，都得经过先一个人――赵高。
“居然是楚地首先发难了。”赵高心里想。虽然赵高压着这些奏报，但这个消息还是传开了，必定函谷关的东面的世界已经天下大乱了，博士院的那帮博士又开始议论纷纷，很快这些议论就穿到胡亥那里去了，胡亥的反应当然是找赵高，赵高对胡亥说函谷关东面的事只是有些盗贼作乱，不是造反，只要让官吏们尽力捕盗就是了，那帮博士大概是当年坑儒坑的还不够，很快秦二世开始召集那些博士们议论山东的事，认为是造反的博士都被杀了，一个候补博士叔孙通回答只是群盗作乱，结果他得到了被提拔为正式博士的封赏，但很快叔孙通就逃跑了，因为他清楚秦而世是在掩耳盗铃，谎言是不会持久的，他投靠了项梁。
在这个天下大乱的时代里，卢生投靠了张耳、陈余的部队。很快一次立功的机会使他成了一名将军，武臣奉陈王命北略赵地下赵三十余城，张耳、陈余拥武臣独立为赵王。武臣派赵将韩广北略燕地，各城望风归附，燕地大定，而韩广也在燕人的拥护下自立为燕王--脱离武臣独立。赵王武臣亲率张耳、陈余攻打燕国，出驻燕赵交界。赵王武臣独发异想，竟亲自改装易服潜入燕界，窥探虚实，不料去被燕军发现捉了去！
张耳、陈余选派辩士，往说燕王韩广，愿将金银珍宝，赎回赵王。去使返报，燕王索要赵国土地一般，方可归还赵王，张耳、陈余致书诘责，数韩广之过--韩广本赵臣。结果派使数十人皆被韩广所杀。现在是一名戍卒的卢生把自己打扮一番后前往燕营，被燕兵拘住，卢生
对燕兵说：“我有要事来报你家将军，休得无礼！”燕兵不知他是何来历，把他带到营内。只见上坐一人，武将打扮，他心里想这个人假扮成燕将的燕王，于是行礼问道，
“将军知臣何为而来？”
“你是什么人？”“燕将”问，
“臣是赵国人。”我回答，
“你既然是赵人，无非来做说客，想把赵王迎回去吧？”
“将军可知张耳陈余为何等人？”
“他们名气很大，估计现在也没有什么办法吧？”
“将军可知道他们两人现在在想什么么？”
“只不过是在想怎么救回赵王罢了。“
“哈哈！”卢生大笑起来。
“何事可笑！”“燕将”愤怒的说。
“我笑将军未知敌情，我想张耳陈余，与武臣挥军北上，很容易就获得赵地数十城。他两人岂不想称王？但因初得赵地，未便分争，论起年纪资格，应推武臣为王，所以先立武臣，暂定人心。今赵地已定，两人方想平分赵地，自立为王。可巧赵王武臣，被你们抓住了，这正是天赐良机，正好满足他们的愿望，其实他们暗中巴不得燕人下手把赵王杀死，他们既可以瓜分赵国独立为王，然后又可以一起合兵攻燕，借口为先赵王报仇，到那时人心一奋，何战不克？将军如果再不知悟，中了他二人的诡计，燕国可就危险了！”
“听你这么说说来，还是放还赵王为妙。”
“放与不放，都是你们燕国说了算，你们是想要一个感激你们的赵王，还是想招来两个打着报仇旗号的张耳、陈余？”
只见那“燕将”转到帐后，过了一阵子，只见他王者打扮（他果是燕王）出来，当场放出赵王武臣，宣布这是一场误会，依礼相待，并给车一乘，让卢生驾车送赵王回国。
“你叫什么名字。“
“我叫李左车。”正在驾车离开燕国的卢生顺口答到。
回国后，赵王宣布封李左车为下大夫。
