仁宗嘉祐三年（1058），王安石入京任三司度支判官。他深刻认识到“天下之财日以困穷，风俗日以衰坏”，必须“改易更革”，于是写下了《上仁宗皇帝言事书》，洋洋万言，提出了一整套改革建议。《宋史·本传》称：“安石议论高奇，能以辨博济其说，果于自用，慨然有矫世变俗之志。”
文章开宗明义，指出国家之所以“财力日以困穷”“风俗日以衰坏”，根本原因是在“不知法度”。接着就在“法度”上大做文章，先是批评“方今之法度，多不合于先王之政”。王安石所谓“先王之政”主要又来自孟子：“以孟子之说，观古今之失”。王安石以“法先王”来进行改革，同时他指出：所谓“法先王”只是法其意，而非法其政，即是说不能“呆信古法”。
如何才能做到“法其意”，王安石首先提出了人才问题。他指出，当时的许多官吏都是“不才苟简贪鄙之人”，文臣不熟武事，就把边防交给一群奸悍无赖之人，因此吏制必须改革；学校里只讲章句，学生所学全是无补之学；科举以诗赋为试，官员对治道一窍不通；恩荫给官，不问才学，只凭家世；因此学校和科举必须改革。他认为对官吏应实行法制，要“裁之以刑”。对于选拔、培养人才，他提出了一系列陶冶人才之道，即“教之之道”“养之之道”“取之之道”“任之之道”。所谓“教之”，即以学以致用为唯一标准；所谓“养之”，就是“饶之以财，约之以礼，裁之以法。”即用丰厚的俸禄使之廉洁，以种种制度来约束他们，如有违犯，则绳之以法；所谓“取之”，即痛改诗赋取士的模式和痛改不合理的恩荫制度；所谓“任之”，即区别人的道德和能力之高下，分而任之，使人尽其才。
《言事书》还特别突出了王安石的理财思想。针对北宋积贫积弱的现实，他把理财放在了十分重要的位置。他认为国家财力困穷，官员贪污腐败，在很大程度上是“治财无其道尔”，即理财不得其道。对此他提出了自己的主张：“因天下之力以生天下之财，取天下之财以供天下之费。”即通过发展生产、广开财源来解决财政困难的问题。
此外，他对国家军力软弱，官吏享乐成风，坐吃山空等问题也都提出了自己的建议和主张。
王安石还明确指出，他之所以上万言书，目的就是要进行政治改革，革除“苟且因循之弊”，以期“合于当世之变”，所有这一切都表现了一位有实践经验的杰出政治家的胆略和气魄，也是他日后实行“熙宁变法”的思想和理论基础。
王安石在《言事书》中也预测到：“臣之所称，流俗之所不讲，而议者以为迂阔而熟烂者也。”这应该说是王安石的自知之明。因为他的这些改革主张，正触犯了既得利益集团的利益。此论一出，就有人攻击王安石“迂阔”，甚至说他要乱国。由于社会阻力太大，所以《言事书》呈送之后，并未引起仁宗的注意，也未提起执政者的兴趣，而王安石也并未因此而受到重用。但他的改革愿望和过人的胆识，却在士大夫中赢得了很高的声誉，引起了人们的广泛注意，大大提高了他的知名度，也使其日渐成为改革派的代表人物。
