公司兼并涉及到很多政策和法律问题，如商业交易的基本政策、金融法、会计法、公司法、税法以及反托拉斯法等，这里简要介绍西方国家公司兼并、收购的一般程序。
一、上市公司兼并、收购程序
在西方公司兼并、收购活动中，上市公司的收购、兼并活动非常活跃，是公司收购兼并的主流。虽然各国上市公司兼并、收购程序并不完全相同，但一般都包括以下操作过程：
1.聘请财务顾问。一般来说，在准备收购一家上市公司时要有一家投资银行提供帮助。换句话说，必须聘请投资银行担任财务顾问，为公司收购的运作提供财务咨询和建议，并帮助处理可能产生的复杂的法律和行政管理事务。
2.保密和安全。当财务顾问一经确定，财务顾问就有义务提醒自己的客户关于收购的保密和安全事宜。所有参与收购计划的人都应小心谨慎，以便把泄露机密的可能性减到最低限度。
3.事先在股市上收购。经验表明，在收购某个公司之前，先购买它的一小部分股份作为下一步整体报价的一个基础，是十分有利的。这一小部分股份可以通过第三者去谨慎地收购，只要处置得当，一般不会影响被收购公司的股票价格，而且也不容易被对方发现。
4.确定关联交易。由出价者或被收购者的“合作团体”、“同谋者”、“关联公司”进行的股票交易均构成关联交易，关联交易在收购过程中会受到限制，所以收购方应事先将收购可能产生的关联交易限制到最小程度。
5.确定报价时间。获得一定量股份后，收购方可以进入被收购公司董事会，从而可以以合法身份获得更多被收购公司的信息，并在此基础上，为全面报价确定一个适当的时间。
6.确定出价的方法。一个报价者如果得到被收购公司董事会的支持，则成功的机会就会增大。因此，出价者首先应将出价提交被收购公司的董事会，在正式的出价之前先与被收购公司董事会进行非正式的秘密讨论。在这种讨论中收购方将会描绘未来的打算，其中包括对现有董事会人员及高级管理人员的安排。如果董事会成员在公司被收购后继续留在有吸引力的高级位置上，并有更好的发展机会，他们就会积极支持这项收购行动。
被收购的目标公司董事会收到出价以后，会立即聘用一个投资银行为其顾问，对出价收购进行仔细讨论，并发出通告给自己的股东，及时让股东知道收购建议的主要内容。
7.向反托拉斯的权力机构进行咨询。在进行收购的过程中，很有可能会涉及到反托拉斯方面的法律问题，收购方应在正式的出价之前与有关的反垄断机构进行非正式的磋商以表明其观点。以免将来在收购过程中陷于被动。
8.提出收购出价通告。当收购方相信其有能力以某一出价进行收购时，它就可以提出一个具有出价倾向的通告。收购方一旦采取这一步骤，它就得遵守自己的诺言，其金融顾问在这一方面也要承担责任。例如，在英国，通告宣布以后，收购方就要做以下事情：（1）向公平交易署提交一个正式的合并通知；（2）在出价可能涉及到垄断问题时，要向欧洲经济共同体委员会提交一个类似的合并通知；（3）提出获得特别管制许可的申请，包括在国外管辖区所必需的许可。
在某一预定或可能的出价通告宣布以后，收购方仍可以自由交易被收购目标公司的股票，但需在交易日之后的第二天中午12点以前把交易情况报告给股票交易所、有关的专门小组和新闻报道部门。不过其所持有的股票一旦超过一定的界限（有的地方为30%，有的地方为35%），它就要提出全面报价收购。
9.发送出价文件。正式的出价文件一般应在提出具有出价倾向性通告之日起28天内寄出。出价文件的详细内容应包括：收购方聘请收购顾问的有关文件，出价者公司和被收购目标公司的详细财务记录，使股东可以自己判断所出的价格是否公平。此外还包括资产接受和转移的形式、如何完成交易程序等。
10.目标公司的反应。被收购的目标公司董事会应在出价文件发出之后的14天内公布它对出价的意见，并对收购方对目标公司及其雇员的声明和打算发表评论。
11.对目标公司董事会的限制。根据规则，目标公司董事会应在出价寄出后的30天内，宣布交易结果。目标公司在不经它的股东同意的情况下，不可以采取可能会破坏这一真诚出价的行动，目标公司应对自己的行为负责，不应以牺牲其股东的利益为代价采取攻击性的和不公平的防御策略。
12.出价限期的延长及出价的修改。收购方的出价期一般为出价发布后的21日内，如果收购方认为期限太短，则可以延长出价期限，但不得超过出价发出后的第60天。如果有必要，收购方也可以对出价作出修改。
13.终止通知。如果由于种种原因，股东对是否接受某一出价犹豫不决时，出价者常常会发表声明，大意是它的出价是最后的，不会提高，而且在规定的日期肯定终止。
14.可接受的撤回。从出价发出的第一天起，21天后出价如果仍未被无条件接受，那么任何已接受该报价的股东都可以自由撤回他们的接受。直到出价被宣布为无条件接受为止，这种撤回的权力都有效。
15.无条件接受。如果在规定的期限内出价者已取得足够数量的股票（具有表决权股票的50%以上），该出价便可被宣布为无条件接受。
16.股东会议。根据股票交易规则，这种出价购买须得到出价公司股东的同意，为此出价公司应举行一个非常股东大会，以正式批准这项购买。
17.办理交割手续。如果出价已获成功，对于出价的收购公司来说，下一步就是把支付手段（不论是以现金的形式还是以股票、债券的形式）交付给那些同意接受出价的股东。而这些股东在出价文件规定的期限内，以有效的方式交出接受文件，并附有他们的股票证书及其他所有权文件。这些手续必须在出价成为无条件接受之后的28天内完成。
18.强制性购买。为防止股票所有者中少数人阻挠一个公开的完全成功的出价，一些国家的公司法规定：如果一个出价在最初出价发出后的4个月内已得到大多数股票持有者的同意，而且这些股票持有者拥有不低于出价者想要购买的股票总额的90%的股票（不包括出价者和他的合伙人在出价前所拥有的股票），则购买者就可以依法向持不同意见的股东（或者那些在某些情况下已经消失的、更换地址的或死亡的股东）发出通知，对剩下的股票采取强制性购买。
19.购买后的审计。在被收购公司已被重新组织、重新改造或与收购公司业务合为一体时，收购者将会进行最后的检查，以确定此项交易究竟是否划算。
二、非上市公司兼并、收购程序
在公司兼并、收购中，还存在着对非上市公司的兼并、收购，特别是在我国，公司收购、兼并，仍以非上市公司为主，在这里，我们也简单介绍一下非上市场公司的兼并、收购程序。
1.签订意向书。这是一个有用但不是必须的步骤（法律上对此无强制规定），它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。意向书应该尽可能地简短，只要对每一方总的意向予以肯定即可。
2.调查。买方通常指派一名注册会计师（通常是它的审计师）进行调查。这能使买方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。虽然一份典型的调查报告很容易理解，但明确会计师所用术语的含义十分重要。
3.董事会批准。如果一项收购或转让由一家独立公司，或由一个企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会的批准。如果买者或卖者是企业集团的附属公司，在签订合同前，也需要准备一份项目报告，取得与之有关的母公司董事会的许可。
4.政府部门批准。在英国，如果收购行为有形成垄断的可能，收购双方就应该考虑通知公平交易署，在取得对方同意后方可进行收购行动。在美国，则要取得证券交易委员会的批准，并要避免触犯反托拉斯法。
5.谈判。在得到政府部门的批准后，收购双方会就收购问题展开谈判，谈判主要涉及交易的方式（股权或资产），支付的办法和数额，买方能够提供的特许条件等。
6.签订合同。如果谈判后双方能够达成一致意见，则接下来就是签订正式的收购合同，从签订合同之日起，买方就成为该公司的所有者。
7.声明。在签订收购合同后，收购双方通常要向新闻界发表声明。不过在发表外部声明之前，应先召开内部会议，把有关的信息传达给公司员工。
8.核准。签订合同后买方的律师一般会提出调查卖方的土地产权，或者卖方的律师自己也会提供买方所能信赖的产权证明书或报告。
另外，如果收购活动涉及到一些特殊的行业，则收购行为还必须得到该行业的主管政府部门批准。
9.特别股东大会表决。收购方公司还要举行特别股东大会，让股东们就收购问题进行投票表决。如果将发行新股作为收购的支付手段，收购方的股东还需要批准股东的增加和新股的发行。
10.董事会改组。通常是由被收购的公司召开董事会会议，通过即将离任的董事的辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。
11.办理正式手续。改组后，应在限定的时间内到政府部门登记。存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行设立登记注册，被解散的公司应进行解散登记。只有在有关政府部门登记注册后，收购才正式生效。
12.重整。收购完毕后，买方的下一步就是对公司的资产和业务进行重整和改组，并让其按照自己的管理方式运转。
第十四章现代公司的监督管理
随着社会主义市场经济体制的逐步建立，各种类型的公司不断涌现和发展壮大。实践证明，我国公司在促进社会主义市场经济发展，繁荣城乡市场，扩大技术和物质交流，安排社会就业和增加国家税收等方面，起到了重要作用。但由于我国法制不健全，在现实生活中公司出现了种种不正常现象。这就要求我们在加快公司立法进程和总结经验的基础上，切实加强对公司的管理。
