我国国有企业要进行股份制改组，一方面要符合《公司法》规定的条件，另一方面还要符合有关的行政法规、政策规定。本节将分别介绍《公司法》及有关法规政策规定的国有企业股份制改组的条件。
一、公司法规定的条件
1.设立有限责任公司应当具备的条件。《公司法》中对设立有限责任公司应具备的条件，作了如下若干规定。
（1）股东符合法定人数。有限责任公司股东的法定人数为两人以上50人以下，这与《公司法》颁布前原有关法律的规定有所不同。国家体改委制定的《有限责任公司规范意见》第9条规定，公司股东人数为两人以上30人以下，因特殊需要超过30人的，须经政府部门批准，但最多不得超过50人。《私营企业暂行条例》第9条规定，有限责任公司股东人数为两人以上30人以下，超过30人的，应向工商行政管理机关作专项申报，请求批准。现行《公司法》则将股东人数范围明确加以确定，取消特批程序，更有利于公司设立的规范化和实际操作。
（2）股东出资达到法定最低资本限额。根据公司经营范围的不同，《公司法》对其规定了不同的最低资本限额：以生产经营为主的公司，不少于人民币50万元；以商品批发为主的公司，不少于人民币50万元；以商品零售为主的公司不少于人民币30万元；以科技开发、咨询服务为主的公司，不少于人民币10万元。
（3）股东共同制定公司章程。这里包括两层意思：第一，设立有限责任公司必须制定公司章程；第二，章程必须由股东共同制定。因为公司章程作为公司组织、活动的准则，对全体股东均有约束力；同时，公司股东人数有限，具备共同制定的条件，故以共同制定的形式通过章程。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
（5）有固定的生产经营场所和必需的生产经营条件。
2.股份有限公司设立的条件。《公司法》对股份有限公司设立的条件作了如下规定：
（1）发起人符合法定人数。这里的法定人数是指发起人应为5人以上，而且过半数者在中国境内有住所；国有企业改组为股份有限公司的，发起人可少于5人。
（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，即人民币1000万元。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定，包括履行必要的审批程序，法律规定应当具备的文件均已具备且符合法定要求等。
（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过，章程具备法定必备事项。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，如股东大会、董事会、经理、监事会等。
（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
二、国家行政法规规定的条件
国务院有关部门对国有企业改组为有限责任公司或股份有限公司的要求如下：
（1）完成清产验资；
（2）有明确的出资者；
（3）经占出资额2/3以上的出资者同意；
（4）净资产不得低于总资产的30%；
（5）最大股东出资比例不得超过总股本的75%；
（6）参加社会养老、失业保险。
此外，还规定某些生产特殊产品的企业改建为公司时，必须是国家独资公司，这些企业是：
（1）从事机密尖端技术研究、生产的企业；
（2）以生产军工产品为主的企业；
（3）特殊矿产资源企业；
（4）承担国家重要战备物资储备任务的企业；
（5）市政公用事业的企业。
也就是说，以上这些类型的企业，不准改建为多个股东的股份公司。
三、国家政策规定的条件
国务院有关部门正在研究制定设立股份有限公司中贯彻国家产业政策的暂行规定。其中，既明确了重点支持设立股份有限公司的领域，也明确了暂不能设立股份有限公司的领域，还明确了设立股份有限公司时国家必须控股的领域。
1.暂不设立股份有限公司的领域。目前暂不能设立股份有限公司的领域有：
（1）涉及国家安全、国家秘密的领域；
（2）军工生产、科研项目；
（3）空中交通管制系统；
（4）邮电部系统邮电通讯业务经营企业；
（5）冶金矿山开采、化学矿山开采；
（6）涉及具有战备意义的稀有、贵金属开采；
（7）黄金开采及冶炼；
（8）我国特有的珍贵畜禽品种和牧草品种繁育及兽用生物制品制造；
（9）重点保护的动植物资源的开发利用；
（10）森林资源及野生动物自然保护区建设；
（11）从事基础性、公益性的地质矿产单位；
（12）会计师事务所；
（13）律师事务所；
（14）证券交易所；
（15）国家规定的其他领域。
2.国家必须控股的领域。国有企业改组为股份有限公司时，国家必须控股的领域有：
（1）交通、通信业中，主要铁路干线，重要铁路支线；大中型航运企业；对国计民生和军事有重要意义的港口、高等级公路、特大型桥梁；大中型汽车运输企业（相对控股）；机场飞行区（包括跑道、滑行道、停机坪）及候机楼；航空运输企业；邮电部系统大中型邮电设备制造企业。
（2）能源工业中，电网企业、供电企业，大中型水利、电力生产企业，核电企业；大中型煤炭企业、大中型油气田、小型油田（相对控股）；油气管道输送企业。
（3）重要原材料工业中，特大型、大型钢铁企业；中型有色金属企业（相对控股）；大型化肥、无机盐、农药、轮胎、民用胶片、催化剂企业；大型炼油、石油化工、化纤及化纤原料企业；大型浮法玻璃、万吨级及以上窑拉丝玻璃纤维企业；日产2000吨及以上水泥熟料的大型企业（相对控股）；大中型化学药品原药、制剂制造、中药制造、中药材加工企业。
（4）加工工业中，特大型机械制造企业，大型机械制造企业（相对控股），大型电力设备制造企业；特大型电子企业，大型电子企业（相对控股），国家重大信息工程企业；大型铁路机车、车辆制造、修造企业；大型造船及船厂用配套设备生产企业；大型民用飞机制造企业；大型航天产品制造企业；国际商用运载火箭制造企业；大型制糖、制盐企业、卷烟生产企业。
（5）其他行业中，勘察设计、外贸企业、大中型水利引水企业、大中型林业工业企业，国家规定的其他领域。
四、《股票发行与交易管理暂行条例》规定的条件
国有企业改组为上市公司时，除必须符合公司法、改组法规和产业政策规定的条件和要求外，还要符合国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第8、9条规定的下述条件：
（1）其生产经营符合国家产业政策。股份有限公司的生产经营领域不属于国家产业政策限制发展的领域，如投资生产已经供大于求的行业，而是国家产业政策允许和鼓励发展的领域。
（2）其发行的普通股限于一种，同股同权。股份有限公司要公开发行的普通股只能有一种。普通股又称“标准股份”，这种股份的股东权利一律平等。股份有限公司必须保证普通股股东同股同权，在普通股中不得再有权利差异。
（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%。在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的股本数额不少于35%。发起人不是一家，这里所说的发起人认购的股本数额是指几家发起人认购股本的总和所占的比例。发起人认购的股本数额不能少于公司拟发行股本总额的35%，少于这个比例，就不能公开发行股票。
（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元。这与第三项条件是双重条件。第三项条件是指发起人认购的股本在股本总额中应占的比例，而第四项条件是指发起人认购的股本以人民币计算应达到的绝对数额。如果发起人认购的股本的数额达到了第三项要求中的35%的比例，但绝对数额不足人民币3000万元，也不符合条例。当然，国家另有规定的除外。按照第四项条件，公开发行股票的股份有限公司必须是具有相当资本规模的公司。
（5）向社会公开发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过人民币4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10%。
（6）发起人在近3年内没有重大违法行为。所谓没有重大违法行为，是指作为发起人，在公司设立之前的3年以内，没有因偷税、走私、欺诈等重大违法行为受到制裁的记录。
（7）发行前1年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%。企业的总资产等于负债加净资产，总资产减去负债就是净资产，净资产是由企业所有者的投资和企业纯利润两部分组成的。在其他条件相同时，企业的负债净资产比例，往往能反映企业的经营状况的好坏。企业的净资产还表明企业对债务的清偿能力。要求企业的净资产在总资产中所占比例不低于30%，是让股东投资有一定的安全性。
（8）近3年连续盈利。企业近3年要连续盈利，这是表明企业经营较好。如果企业1年盈利，有一定的机遇性，但连续3年盈利，则就不能单靠机遇了，这表明企业经营方针和经营管理能力等处于较佳状态。
