第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
“关键词”披露信息 准确
一、年报审核中发现的披露问题
1.公允价值计量等相关内容的披露。
中国证监会“2008”48号文就此作出具体要求，包括：在附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程，以及必要的敏感性分析；公司应当在“管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度，并以表格形式披露与公允价值计量相关的项目、外币金融资产及负债的情况等。
我部在年报审核中，发现许多公司在此方面的披露存在以下问题：
（1）未按照证监会年报通知的要求在董事会报告中披露同公允价值计量相关的内部控制制度。
（2）未按证监会年报通知附件1的要求披露与公允价值计量相关的项目。
（3）未按证监会年报通知附件2的要求披露持有外币金融资产的情况。
（4）对可供出售金融资产采用公允价值计量，未按照证监会年报通知的要求披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程以及必要的敏感性分析。
以上问题，请各上市公司予以注意。
2.2008年年报中日常关联交易的披露本所《股票上市规则》（2008年修订）10.2.10条对日常关联交易累计计算原则已调整为：
（1）同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
为统一披露口径，上市公司按《年报准则》第45条在2008年年度报告中披露重大关联交易事项时，应以10.2.10条的累计原则来判断是否属于应披露事项。
3.关于最低现金分红比例规定的理解。
证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近3年以现金分红方式累计分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”，经咨询证监会有关部门，计算公式应当理解为：最近3年分配的现金股利总额÷3年净利润的年均数≥30%。
二、新闻媒体对年报披露的相关评论
自2008年年报披露工作开展以来，相关新闻媒体予以高度关注，并对年报披露过程中的一些异常现象和行为进行了曝光和评论。现摘刊部分内容，望引起上市公司高度重视和警惕，在年报披露中要严格遵守相关法规和公平披露原则，注意保密，规范运作。
1.业绩预告一改再改 修改过程中股价拉高两倍是否巧合？
预亏改预盈，再改为预亏。伴随着公司股价的大起大落，短短数月时间，某公司就数次更改了公司2008年的业绩预报。
亏损原因不同，亏损金额却出奇一致
相较于去年10月末创出的2.28元股价新低，经过数月上行走势，公司的最高股价已冲至7.45元的高价，累计涨幅高达226.76%。能走出如此优异的行情，除了“李嘉诚或有意重组”的不实传闻外，唯一支撑其股价飙升的重要原因恐怕就是公司顺利扭亏的消息。
2008年10月23日，在经历了重组无果的打击后，公司再次发布公告，预测公司全年业绩将亏损2000万元。两次负面消息的冲击让公司股价持续下滑，从11元以上的高位一直跌至去年10月末的2.28元低位，累计跌幅达到80%。
随即股价开始快速反弹，两个月后公司正式对其2008年业绩进行首次更正。公司将较前预计亏损约为2000万元左右修改为盈利约300万元。
就在昨日，公司再传重磅消息，公司再次对2008年业绩预告进行了修改。而此次修正的结果就是由盈利300万元再次变更为亏损2000万元。此次变更的主要原因则是与聘请的深圳鹏城会计师事务所在审计过程中对资产减值等问题的认定发生分歧所致。
2.110家上市公司10年不分红：高管薪金却节节攀升。
严待股东宽待高管
某公司从1995年上市以来，分过红的年头屈指可数，除1995年实施10派1.5元红利外，此后的分红却是遥遥无期。虽然2008年初未分配利润为918.07万元，但2008年净利润为-5645.21万元，2008年可供分配利润为-4727.13万元，因此不具备分红能力。虽然公司业绩不佳，对股东吝啬，但对于公司的独立董事待遇却颇为丰厚。与上市公司独立董事的薪酬普遍捉襟见肘不同，根据年报，公司2008年支付给独立董事的费用就比2007年增加了72.41%，5名独立董事每人获得12万元年薪，合计60万元。
无独有偶，某公司也已长达10年没有分过红了。据公开披露数据显示，利润总额方面，公司2008年共实现2992万元，同比增加了30.86%，归属于上市公司股东的净利润为2567.90万元，同比大增45.01%，每股收益0.0609元。每股资本公积金也高达1.695元。公司业绩是大幅增长了，但股民所关心的分红问题依旧没有得到解决。
“不差钱”也不分红
根据统计，截至3月6日，沪深两市超过200家公司公布了2008年年报，除14家公司出现亏损，其余公司均实现盈利。但在这些实现利润的公司中，不分红也不送股的公司超过四成。据Wind统计，截至2007年，两市有496家公司4年以上没有分过红，其中超过10年没有分红的公司多达110家，7年连续未分红的公司十分普遍。
不仅愿意分红送股的公司相对较少，那些已有分红预案的企业，其分红送股的比例也不高。记者统计发现，已发布了2008年年报的109家有分红送股的公司中，每10股现金分红超过5元的仅5家，最高的是每10股派10元（含税）。而高送转的公司只有8家，其余大多数公司分红送股是“洒洒水”。
由于长期以来股市重融资而轻回报，一些公司上市的目的就是为了“圈钱”，而回报投资者的意识十分淡薄，以致一些公司即便有钱，也不向投资者进行分红，扮演着“铁公鸡”的角色。还有的公司即便是向投资者分红，也只是迫于压力，因此只是向投资者“意思意思”，每股也就分红几分钱。
分红条例有待完善
2001年，证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》中规定，上市公司申请再融资，如其最近3年未有分红派息，且董事会对于不分红未作出合理解释的，担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2004年，证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》就指出，上市公司应实施积极利润分配办法。
2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行股份须符合“最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%”。
去年8月份，为了鼓励上市公司现金分红，管理层出台了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，规定“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”，不仅将分红比例从原先的20%提高到30%，更是着重强调现金分红。
但是对于这些管理规定，上市公司是“充耳不闻，视而不见”。由于这一规定只是作为上市公司公开再融资的条件，对没有公开再融资要求的上市公司来说，这些规定也就形同虚设。
