近来，越来越多的中国企业希望尽快在境内外资本市场实现上市融资。为了帮助更多的中国企业顺利实现境内外上市，下面结合多年来从事企业海外创业板上市的实际操作经验，简要介绍中国企业境内外上市必须注意的若干问题。
一、选择合适的上市地点
作为拟上市企业，在研究和制定上市方案时，首先面临选择在国内上市或境外上市的问题。
1.国内上市与香港及境外上市比较，各有利弊。
在国内首发A股，融资效率比较高，发行费用比较低。但是在国内首发A股要求比较严格，门槛过高。另外，在目前A股上市审批制度下，企业从改制、辅导到通过证监会发审委审查，再到最后发行上市，往往需要两三年甚至更长时间。
相对而言，境外证券市场比较成熟，上市程序比较简单，准备时间比较短，符合条件的拟上市公司一般都能在2年内实现挂牌交易。到境外上市，与国际市场接轨，还有利于企业转换经营机制，提高企业在国际市场的知名度。但境外上市融资效率一般会低于国内A股市场，中介机构收费也高于国内。
2.对国内上市与境外上市的利弊应动态地进行分析。
每家拟上市公司，都必须权衡比较上述各方面因素，结合公司自身情况，包括财务状况、资产重组方式、融资规模及资金需求安排、企业发展战略等各方面情况，作出在国内上市或到境外上市的决策。
3.企业在香港及境外上市融资的主要方式和渠道。
（1）境外公司在境外直接上市（IP0）——以H股、N股及S股等形式在境外上市。即境内企业法人通过在香港（H股）、纽约（N股）或者新加坡（S股）等证券市场首次公开发行股票直接在海外获得上市的方式。
（2）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市（IP0、红筹股形式）。即中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并在中国海外（主要为香港）直接上市的方式。
（3）存托凭证（ADR）和可转换债券（CB）。ADR（American Depositary Receipts），即美国存托凭证，是由美国存托银行发行的，代表在非美国公司中具有所有权的一种以美元表明面值的可转让金融工具。
（4）境外买壳上市/反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人。
（5）国内A股上市公司的境外分拆上市。
（6）H股、S股以及ADR/GDR回国内发行A股。
4.选择香港及海外上市地点应考虑的主要因素。
（1）不同交易所上市的程序、辅导期、上市规则与上市费用的差别；（2）不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度和市盈率程度；（3）产品市场或客户的地域分布；（4）公司与股东之间信息沟通的通畅程度；（5）投资者的文化认同状况；（6）上市地的信息浑浊程度；（7）不同上市地的行业认同度。
二、选择合适的中介机构
内地企业到香港及境外上市，直接面对复杂而又有风险的国际资本市场，而企业本身往往不熟悉相关经验和专业知识，加上境外的法律环境与国内有很大差异，境外上市的法律监管更为严格，审批程序也各不相同。企业有必要聘请一批中介机构（包括保荐人、律师、会计师等）帮助企业完成境外上市的各项工作，实现境外上市的目标。拟上市公司在与各相关中介机构签订聘任合同之前，最好先选聘熟悉中国企业特点并具有企业境内外上市实际操作经验的国内律师所担任公司的中国律师，由其负责协调和完成与境外其他机构的合同谈判及签订工作。
三、争取较高的发行市盈率
近年来，国际资本市场资金充裕，境外市场中国企业市盈率呈逐步提高的趋势。境外上市企业的估值集中地反映了国际投资者对中国概念股的认同。因此，拟进行境外上市的企业必然会把争取较高的IPO市盈率和较大的集资额作为工作重点和决策前提。在实际操作中要注意以下几点：
1.提升公司综合素质。
公司综合素质是影响公司股票IPO市盈率、集资额的主要因素。对于争取境外上市的企业来说，境外投资者看重公司未来成长性，该成长性包括技术水平、团队管理能力、盈利模式、行业发展前景等因素。拟上市公司应对业务和资产进行重组，集中主业和优质资产，形成核心竞争力，提高资本利润率，为顺利上市创造条件。
我们建议拟上市公司聘请专业律师，逐步建立健全企业风险防范体系，完善企业法人治理结构，为企业将来上市融资及海外私募基金做好准备工作。
2.合理制定IPO市盈率。
拟上市公司会同境外中介机构制定和实施发行计划时，既要积极争取为市场所认可的IPO市盈率，又要避免因市盈率不切合实际所导致的发行风险。
我们建议拟上市企业应全面了解和掌握投资者对公司的评价。投资者对发行人股票评价的主要参考依据，是公司的基本面和可比的已上市公司股票的市场表现。可比的已上市公司，一是行业、主营业务或产品相同或相近的，二是股本规模相仿的，三是经营业绩相近的。可比性最强的是与拟发行公司在以上三个方面充分相似且又是最近上市的公司。
拟上市企业应配合有经验的顾问团队，根据公司的有关历史经营业绩以及对公司未来投资项目的可行性分析及相关盈利预测，得出对该公司发展前景的总体评价。在此基础上，对公司内在价值进行分析，并进行同类或相近公司的对比，从而合理制定发行市盈率。
3.做好公司股票的推介工作。
由于战略投资者在香港及境外发行中所占的认股比例很高，拟上市公司应与保荐机构、承销团以及律师密切合作，做好发行前的推介工作。经过合理的包装和全方位的推介，一些香港及境外上市矿业公司争取到的市盈率水平可以接近甚至超过中国内地A股的水平。如2003年底紫金矿业在香港上市时筹集资金超过12亿港币，超过了其在国内上市筹集的资金。
4.把握上市时机。
境外上市时间主要根据企业发展规划、资金需求安排、盈利预测等来确定。在上市各项工作基本确定的前提下，拟发行矿业公司应十分关注市场状况和走向，预测公司上市时的市场走势。由于境外上市是在国际资本市场进行的，国际资本市场起伏波动，变幻莫测，具有很大的不确定性，任何重大的政治、军事、经济事件，以及不可抗拒的重大自然灾害，都可能触发股市风险。
如果股票发行上市的时机选择失误或出现市场突发因素，就会出现股票发不出去或被迫降价减量的风险，而且还会对今后的融资或重新发行股票产生负面影响。因此，拟上市企业应审时度势，正确把握上市时机。
