（4）要求基金资产管理人在管理基金资产时，应当遵循的既定规则：
① 在宏观经济分析、行业研究，以及针对中小企业的考评的基础上，依据基金制定的投资原则筛选项目，经认真审查后立项；
② 对已立项的项目进行尽职调查，并以诚信原则与拟投资目标企业商洽投资条件；
③ 代表基金完成投资磋商并达成投资交易，按规定在事后告知基金；
④ 加强对被投资公司的后续管理；
⑤ 在退出被投资公司前，事先告知基金董事会；
⑥ 为任一投资提议准备一份“投资退出策略或退出计划”；
⑦ 根据拟定的退出策略从被投资公司成功退出；
⑧ 严密监督和控制被投资公司产生的投资回报；
⑨ 与被投资公司的管理队伍紧密合作，尽力提升被投资公司价值；
⑩ 与被投资公司的管理层保持定期联系；
在基金资产可能遭受到损失时，采取必要的和实际可行的措施为基金获得救济；
在被投资公司或其他相关方发生违约、或者危及基金的投资价值时，尽可能地减少基金资产损失，并及时告知基金。
（5）根据章程规定，对被投资公司的最长投资期限作出限定。
（6）不得对与基金资产有关的凭证、证明、证书等实物文本设置任何形式的质押。
（7）对已投资且未上市的股权的置换作出限制性规定。比如，除非经基金董事会（股东会）批准，基金资产管理人必须在退出某一被投资企业的股权后，才能向另一公司投资，而不能在被投资企业与拟投资企业间进行直接的股权置换。
（8）基金资产管理人应就任何项目的投入或退出事项，在授权范围内的，应在事后告知基金；超出授权范围的投资或退出决策，须在事前向基金报告并须得到批准后方可实施。
3.1.5.7 关于签署投资文件与印章管理
（1）对于规定限额内的投资，基金资产管理人有权代表基金并以基金的名义签署与投资有关的包括意向洽谈、项目调研、投资决策在内的法律文件。
（2）对各投资项目的文件须使用基金法人印章作出规定，比如：
① 被投资企业的股东间协议及协议的修订；
② 被投资企业的章程及章程的修订；
③ 在被投资企业的设立、重组、解散的审批、登记和备案程序中递交给有关管理机关的、要求以基金名义签署的法律文件；
④ 在任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序中，要求以基金名义签署的法律文件；
⑤ 基金所持有的关于被投资企业的股权转让的相关文件。
（3）关于发送投资指令或划款指令的相关规定，如被授权人员的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本备案，以及指令的内容、格式和执行指令的时间限制等规定。
3.1.5.8 关于相关费用约定
（1）关于基金资产管理人取得年度管理费的规定及支付方式的约定。
（2）关于年度管理费的计算标准。
（3）管理费的支付可优先于基金承担的任何其他费用的支付。管理费使用的范围包含与基金投资活动有关的基金资产管理人发生的成本费用。
3.1.5.9 关于业绩报酬约定
（1）在基金会计年度决算时，在基金取得利润的同时，基金资产管理人应获得业绩报酬。业绩报酬标准可定义为：等于体现在基金年度资产负债表和损益表上的净收益的百分比（一般为20%）。
（2）规定业绩报酬的一定比例作为风险储备基金（一般为20%），存储于基金资产托管人管理的一个信托账户，以在该等储备基金金额上限范围内，向基金保证所有投资项目的全部投入资金的回收。
（3）规定若基金未实现所有基金投资项目的全部投入资金的回收，则储备基金应首先弥补投资损失。
3.1.5.10 关于会计、评价、记录及报告
（1）规定基金资产管理人负责基金的财务记录，一般在每季度（或半年）结束后30日内，向基金提交季度财务报告。
（2）规定基金资产管理人在每一会计年度结束后的规定日期内，收集被投资公司的经审计的财务报告，合并汇总并提出意见。
（3）规定基金资产管理人向基金提交财务负责人、总经理签字并加盖基金资产管理人法人印章的基金的资产负债表、损益表及其他财务报告。
（4）要求基金资产管理人和基金资产托管人密切配合、共同完成上述财务记录、报表、报告等工作。
（5）要求基金资产管理人在每季度结束后30日内向基金董事会提交一份对每一笔投资的评价报告。
3.1.5.11 关于检查权
明确在基金董事会认为必要时，有权在事先通知后，在不影响基金资产管理人正常工作的前提下，检查及复制由基金资产管理人保管的与基金资产有关的文件、账簿和记录。
3.1.5.12 关于提前终止约定
（1）明确基金资产管理人退任的条件，比如：
① 基金资产管理人被清算、破产；
② 基金董事会有充足的理由相信更换基金资产管理人符合基金股东的最大利益，比如，基金的资产降至其注册资本的一定比例，且一切证据表明其损失是无法弥补的，则根据基金股东会的决议；
③ 因其他原因，多数基金股东根据基金董事会的提议作出股东会决议。
（2）明确若在管理基金资产期间，基金资产管理人有故意的不当行为，重大过失或者因违反法律、法规、基金章程的行为并对基金资产造成重大损失，或者侵占基金资产等情形时，协议应终止。
（3）协议到期前，如因基金单方面决定提前终止或解散基金，应对基金资产管理人提供一定的补偿。但若基金因提前终止、合并、重组、分拆、解散、扩容或延长期限等需更换资产管理人，应事先与基金资产管理人协商。
（4）规定在协议终止时，基金资产管理人有权按比例收取相应的费用。
（5）资产管理协议终止时，要求基金资产管理人应妥善保存并向基金交付由基金资产管理人持有或控制的、与基金事务相关的或属于基金的所有账簿、记录、登记、通信、文件、资产，且应最大限度保全基金资产。
（6）约定基金存续期截止或发生协议终止的情况时，基金将取消授权。
（7）明确资产管理协议的终止不应影响由该协议衍生的权利和责任。
3.1.5.13 关于保密责任约定
（1）规定资产管理协议的任何一方，须承诺对所有相关信息保密。
（2）列明不适用于保密规定的信息。比如：
① 已成为公共的信息；
② 在一方向另一方提供时，证明已由接收方所知的信息；
③ 一方从另一方以外的其他方得到的信息；
④ 法律、法规、具有管辖权的法院或政府管理机关要求披露的信息。
（3）规定基金资产管理人可被允许在其自身或其他公司文件中，提及资产管理协议项下对其的任命，并出示本协议所附的授权书。
3.1.5.14 关于不可抗力约定
（1）“不可抗力”条件标准：
① 超出受影响一方之控制；
② 不可预见，或者虽可预见但确实不可避免；
③ 发生在资产管理协议生效日之后的不可抗力事件。
（2）要求遭受“不可抗力”事件影响的一方，在不可抗力事件发生后，应尽一切可能消除或减轻因“不可抗力”事件对基金资产产生的影响。
3.1.5.15 关于辖区法律与争议解决方式
明确基金资产管理协议的法律适用范围，即所有与基金资产管理事务相关联的法人的或自然人的活动。
3.1.5.16 关于其他事项约定
（1）修改资产管理协议的前提：
① 经相关方协商一致后进行修改；
② 有利于更好地保护基金资产；
③ 更正协议中与国家法律法规或基金章程的不符或遗漏。
（2）规定协议的文字版本（中文、外文），并明确其具有的法律效力。
（3）规定协议由相关方的代表或授权代表签署并加盖法人印章，各相关方持有的正本份数。
（4）明确若出现协议未尽事宜，由相关方另行签署书面形式的补充约定。
（5）明确与基金资产有关的凭证、证明、证书的任何原件由基金资产托管人保管。基金资产管理人可以要求取得该等原件的复印件，但复印件不具法律效力。
（6）若资产管理协议的条款与基金资产托管协议或基金的其他文本的条款发生不一致时，由基金本着保护基金股东利益的原则，以及保证基金资产管理人管理经营效率的原则，组织各相关方协调解决。
基金资产管理协议还应列出与各章节相关联的附件。如授权书、会计报表和书面指令的格式样式等。
一个客观、公正、具有可操作性的《资产委托管理协议》，是规范资产管理运营并成功地取得预期效益的保证，也是基金实际运营的最基本的规则文本。《资产委托管理协议》是一个私募股权投资基金的资产管理运营的纲领性文件，在资产管理协议项下，还需附之以若干项细则，对具体的操作程序和行为予以明确规定。建立一套严谨的、具有可操作性的、相对完善的资产委托管理体系，是基金是否实现增值、是否能够运作成功的关键。
3.1.5.17 制定《资产委托管理协议》文本的基本原则
（1）以遵循法律法规为第一原则。
（2）以建立基金的市场化运营体系为前提，保证管理团队运营的相对独立性，讲求效率原则。
（3）明确界定协议所涉及的各方的权利、责任和义务的原则。
（4）侧重于防范内部道德风险和规避市场风险的原则。
（5）建立公开透明的信息披露制度，坚持规范运营以及基金股东对资产管理状况拥有“知情权”的原则。
（6）投资决策的公正、合理、慎重的原则。
（7）在各运营环节中实行相互监督、相互制约的原则。
（8）防止干预被投资企业内部经营的原则。
3.1.6 基金资产托管协议文本框架
基金资产委托托管业务，是私募股权投资基金的资产管理工作的一个重要组成部分，它不是简单的资产保管业务，是基金资产安全和资产管理规范运作的保证，在基金的整体运营框架中具有相当重要的地位。
在股权投资管理运营中，基金资产托管人的主要职能是：在基金的整体运营和资产管理过程中，保证基金资产安全，规范办理基金资产划拨手续，全口径掌握基金资产管理情况，监督资产经营行为，复核财务报告和会计核算、评估结果等职责（托管人实质上是担负着编制基金总资产会计报告的副主会计的职责）。可见，基金资产托管人的地位和作用极为重要，关系到一个私募股权投资基金能否成功运营。由于银行的地位和其行业业务的特殊性，其他任何机构都无法代替银行作为托管人的作用。
在选择基金资产托管人时，基金一般选择持有股权基金托管资格（准入资质）、建立了完善的托管体系和专业人才队伍、在银行业具有良好的市场信誉、特别是具有适应股权投资基金要求的服务理念和服务质量的商业银行。
基金资产托管人的具体职责（特别是监督权力）和义务，须在基金的资产委托托管协议中予以明确。
一个基金的资产委托托管协议，要求基金（甲方）、基金资产托管人（乙方）、基金资产管理人（丙方）三方在基金资产管理运用的实际操作中共同遵守和执行，因此，须由三方共同签署，以便明确各方责权，各自履行职责，分别承担应负的责任和应尽的义务，当然，也使其应享有的利益得到维护。
3.1.6.1 关于订立托管协议的目的、依据与原则
（1）以相关法律法规作为制订协议的法律依据。
（2）订立托管协议的目的，是明确各相关方在基金资产的保管、基金资产的投资运作与监督、基金资产日常划拨与会计核算等流程中的权利、义务和责任，保证基金资产的安全，保护基金投资人的权益。
（3）明确签署和执行协议的原则，以公平、规范、效率为原则。
（4）若协议与基金章程如存在不一致时，以基金章程为准。在执行协议的有效期内，若因修改基金章程或其他变动影响到协议的执行时，甲方应及时与乙方和丙方协商，共同对协议作出相应修改。
3.1.6.2 关于当事人权利与义务
（1）关于甲方的权利和义务
甲方的权利：
① 享有委托托管资产的所有权；
② 取得委托资产的投资收益；
③ 检查乙方对基金资产的托管情况；
④ 获取基金业务及财务状况的相关资料；
⑤ 主持基金的清算，并取得基金清算后的剩余资产；
⑥ 若乙方在为甲方托管资产过程中出现重大过失，或甲方认为乙方不能履行托管人职责时，更换托管人并追究其责任。
甲方的义务：
① 自协议生效起，按照协议的约定，在乙方开立账户并足额将基金资产移交乙方托管；
② 按照托管协议规定向乙方支付托管费用；
③ 任何可能导致基金业务性质或范围发生重大变化，或直接影响托管业务的重大事项，应给乙方预留准备时间；
④ 在合法合规并符合基金章程、资产管理协议以及资产托管协议规定的前提下，积极配合乙方实施托管业务；
⑤ 及时向乙方提供与基金资产托管业务有关的、且为资产托管业务所需要的基金的决议、基金章程、基金章程修正案等文件。
（2）关于乙方的权利和义务
乙方的权利：
① 接受甲方的委托，根据协议的规定，保管基金资产并根据有效划款指令实施资金的划拨；
② 根据协议的规定监督基金资产管理人的投资经营活动和资产运作；
③ 根据协议规定按期收取托管费；
④ 根据甲方的要求，对基金资产投资所形成的股权资产进行查对核实。
乙方的义务：
① 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人职责，安全保管全部基金现金资产、权利凭证和相关法律文件；
② 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，专门负责基金资产托管事宜；
③ 及时执行丙方发出的有效的投资划款指令，办理基金名下的资金往来；
④ 采取适当合理措施对丙方的投资管理行为实施有效监督，使基金投资运作符合基金章程、基金资产管理协议、基金董事会决议等法律文件规定；
⑤ 协助甲方制定基金的财会制度和会计核算办法；
⑥ 按规定向甲方出具基金资产托管情况的书面报告；
⑦ 保证基金资产和乙方自有资产之间，以及与乙方其他托管资产之间相互独立；
⑧ 负责妥善保管与基金资产托管业务有关的会计记录、账册、档案及其他相关资料。
（3）丙方的权利和义务
丙方的权利：
① 接受甲方委托，在授权范围对基金资产行使管理运用权；
② 为实施基金资产的投资运作，根据协议的有关规定向乙方发出投资划款指令；
③ 获取规定的基金资产管理费与业绩报酬；
④ 法律法规、基金章程的规定以及资产管理协议和资产托管协议约定的其他权利。
丙方的义务：
① 严格遵守国家法律法规的各项规定，以诚信、勤勉、尽责的原则经营和管理基金资产；
② 严格遵守并执行基金章程规定的基金投资目标及政策；
③ 在合法合规前提下，向乙方提供开展托管业务所必需的协助；
④ 依据国家法规并根据基金有关规定，核算基金应缴纳的各项税费；
⑤ 协助甲方制定基金的会计制度和会计核算办法，建立独立的基金资产会计账簿，并进行核算；
⑥ 向甲方提供经乙方复核的基金季度财务报告和年度财务报告；
⑦ 定期向甲方提交经乙方复核的投资管理报告；
⑧ 接受甲方对基金资产及管理运营情况的检查，并接受乙方根据资产管理协议和资产托管协议的规定，对其投资管理行为进行监督。
3.1.6.3 关于资产保管业务
（1）基金资产应独立于乙方自有资产。基金资产和乙方托管的其他资产严格实行分账管理。
（2）根据有关财务会计制度，对基金银行存款账户的开立和管理作出规定。
（3）关于风险储备基金信托专户的设立作出规定。
（4）关于基金证券账户的开立和管理作出规定。
（5）关于基金资产总账户的管理作出规定。
（6）关于基金托管资产的确认清算作出规定。
（7）关于基金投资股权凭证的保管和使用作出规定。
（8）关于基金应收资产的管理作出规定。
（9）关于基金法律文件的保管和使用作出规定。
（10）关于基金印章的保管和使用作出规定。
（11）要求乙方制定严格规范的账户管理制度，并制定完善的风险防范措施，安全保管基金各类资产，确保基金资产安全。
（12）甲方资产须与乙方自有资产及乙方托管的其他资产严格分开，实行分账管理。
3.1.6.4 关于划款指令
（1）就划款指令的内容作出规定。
（2）就划款指令的发送和接收作出规定。
（3）就划款指令的确认及执行的流程作出规定。
3.1.6.5 关于投资监督
（1）就乙方行使投资监督的职能、权力和内容作出规定，比如：
① 监督丙方运用基金资产进行投资的行为是否符合基金章程、基金资产管理协议中规定的经营范围、投资方向、投资决策权限、投资比例和投资限制等；
② 监督基金资金是否有效地划转于被投资企业账户，以及丙方就各项资金划拨的依据是否真实有效；
③ 投资行为是否违反国家法律法规的相关规定。
（2）一般要求乙方安排设置专业人员对基金的投资运作进行监督。
（3）要求乙方发现丙方违反基金章程及相关规定时，须及时以书面形式告知甲方。
（4）赋予乙方拒绝执行超出投资限制或限额的投资划款以及其他违反有关法规和基金制度规定的款项划拨事项的权力。
3.1.6.6 关于非投资资金划拨
非投资资金包括（不限于）基金筹备、募集费用，基金董事会年度经费，基金管理费和业绩报酬，基金托管费，基金收益分配以及其他费用等。托管协议须就上述资金的划拨作出规定。
3.1.6.7 关于会计核算与账目核对
（1）明确基金财务管理和会计核算的依据。
（2）对基金会计账册的建立和核对作出规定。
（3）对基金会计凭证的保管和账目核对作出规定。
（4）对编制基金会计明细表的内容以及定期核对作出规定。
（5）对基金财务报表的编制与复核作出规定。
3.1.6.8 关于托管报告制度
就托管报告的内容、时限（季、年及不定期）提出要求并作出规定。
3.1.6.9 关于禁止行为与违约责任
（1）明确应禁止的行为，比如：
① 乙、丙方不得为自己或任何第三方取得利益而损害甲方的合法权益；
② 乙方不得拖延或拒绝执行丙方的符合基金规定的划款指令；
③ 乙方不得擅自动用或处分基金资产；
④ 乙方与丙方在行政、财务等方面须相互独立，其高层管理人员不得相互兼职；
⑤ 除根据甲方指令或国家关于信息披露的规定外，乙方不得对外披露委托托管的基金资产的信息。
（2）就各方违约责任作出具体规定。
3.1.6.10 关于保密责任
在协议中，对各方应负的责任作出规定，各方应就保密责任作出承诺。
3.1.6.11 关于不可抗力
参照资产管理协议相应条款作出规定。
3.1.6.12 关于协议效力及其他事项
（1）规定协议的有效期限。
（2）明确协议的未尽事宜。
《基金资产委托托管协议》与《基金资产委托管理协议》是规范基金操作经营行为的两个配套文本，二者必须严格对接，不应有丝毫矛盾和冲突，否则，将不具有操作性。
基金的资产托管协议，是基金资产托管工作的依据和操作规程，托管工作也是基金资产安全和运营规范化的保证，因此，赋予基金资产托管人以第一监督权力是十分必要的，实践证明也是行之有效的。中比基金正是明确地赋予基金资产托管人对基金资产的运营以及对基金整体财务资金的划拨以第一监督权，加以刚性的运作流程的限制，因此，使基金资产的投资管理始终处于规范、透明运作的状态之中。基金资产托管人在基金资产管理过程中的保管和监督职能，确立了托管人在资产运作中的重要地位，有效地提高了基金资产管理工作质量。高质量的资产托管工作是一个基金成功运行并取得效益的基础，也是防范内部道德风险和市场投资风险的有效手段之一。
一个规范、有效的《基金资产托管协议》，必须根据基金的实际情况，对各相关方的责任、权利和义务作出明确、合理的规定。
