为了推动并约束董事和董事会很好地履行职责，要求董事会设计董事和董事会的评估程序，实施董事和董事会的绩效评估。对董事个人履行职责的评估和董事会绩效的定期评估，会比较好地改进董事、董事会的工作并提高董事会水平，推动董事会除在完成创造股东长远利益这一主要责任外，还要关注对公司和社会的公共利益及责任。
一、董事和董事会的评估程序设计及实施
对董事和董事会的绩效评估，应按特定的评估程序进行。制定有效可行的评估程序，对于大多数公司的董事会都是一个挑战，每个公司董事会制定评估程序所能够依据的大多是基本原理或原则。
1.要建立和制定适合董事成员个性及公司特点的评估程序
董事会着眼于工作水平提高和有效履行职责的目标，应从评估程序设计与建立，开始董事与董事会的绩效评估工作。无论是董事成员个人的评估，还是对董事会整体的评估，程序不应该是机械的或从其他公司照搬过来的，应从本公司董事成员的个性及董事会的特点，设计和建立适用本公司的董事与董事会评估程序。为此，要从几个方面着手评估程序的设计与建立工作。
（1）董事会指定或成立治理委员会负责设计并实施评估。由公司治理委员会专门负责，可以有效避免此项工作的拖延及实施的形式化。
（2）治理委员会在必要时可以借助外部的力量。公司外部从事公司治理研究的专家以及专业机构，可以提供评估程序设计工作的指导。
（3）鼓励每一位董事成员关注并参与评估程序设计工作。评估程序要运用到每一位董事成员身上，董事成员对评估程序设计工作的关注并参与，可以保证评估程序实施的可操作性。
（4）董事长或CEO兼董事长应该了解和熟悉评估程序。评估程序的实施与董事会工作紧密相连，董事会会议及专业委员会会议往往加入评估环节。只有董事长了解和熟悉评估程序，才能支持评估程序的实施。
2.董事和董事会的评估程序应该通过实施而不断加以完善
公司治理委员会通过努力工作，力求把评估程序设计得最好。但是，再好的评估程序，如果不实施就难以发挥作用，即使实施也会遇到许多在设计阶段没有考虑的问题。董事会应该要求评估程序设计完成以后就立即着手实施，在实施中不断修改、不断完善。董事和董事会的评估程序受许多不确定因素影响，如董事素质、董事平均任职时间、CEO的任期、董事会的人数等。公司治理委员会在督促评估程序实施中，应及时分析各种因素对评估程序的影响，定期审议并调整评估的环节，减少不发挥作用的评估环节，增补新的评估环节。除此以外，在评估程序实施中，还要定期评价每个评估环节所花费的时间和精力并加以调整，以保证评估程序的可操作性。
3.应充分发挥独立董事及专业委员会非董事委员在绩效评估中的作用
依照评估程序实施董事和董事会的绩效评估，往往在初始阶段不被董事成员所接受，由此而导致的是绩效评估形式化。为了让董事成员支持绩效评估工作并积极主动参与这项工作，应发挥独立董事及专业委员会非董事委员的作用。首先，每一位独立董事，不仅要自己接受董事绩效评估，而且要推动绩效评估对其他董事的实施。除独立董事示范性接受并参与董事和董事会绩效评估程序，独立董事还应就绩效评估进行宣传，说服非独立董事成员支持这项工作。自我评价，是董事和董事会评估程序的一个重要环节，独立董事应在自我评价工作中充分发挥示范效应，在董事会成员倡导坦率、公开的风气。其次，专业委员会非董事委员应该积极参与董事和董事会的评估工作。所谓非董事委员，是指各专业委员会选聘的公司雇员以外、董事以外的委员。这些专业委员会的非董事委员，大多是有资历的专业人士，让其对董事进行外部评价，应该是评估程序的一个重要环节。专业委员会非董事委员对董事成员的外部评价，可以把评估标准与其在专业委员会工作中的观察感受有机结合起来。可以说，非董事委员是董事会成员、管理团队成员以外最直接观察与接触董事工作、董事会工作的成员，最有资格对董事和董事会进行外部评价。独立董事与专业委员会非董事委员在评估程序实施的参与中，还要能够分析总结评估程序、评估标准等存在的问题，及时向公司治理委员会提出修改与完善的建议。
二、董事个人履行职责的评估
董事和董事会的绩效评估，首先是对董事个人履行职责的评估。通过董事评估，不仅可以对董事成员素质有了比较准确的判断，而且可以督促董事更好地改进工作。
1.评估董事个人对各项程序的遵守程度
与公司管理团队成员的工作方式相比，大多数董事不是“坐班”工作，除专业委员会和董事会召开会议的时间段内，董事的绝大多数时间是在公司以外度过的，而且各个董事分散在不同的区域。因此，董事会制定了比较完整和具体的董事工作程序、董事会工作程序。大多数董事在公司以外分散的特点，决定了每个董事成员只有遵守各项程序，才能很好地履行职责，才能保证董事会工作的正常开展。董事个人从参加会议、提交议案到质询管理团队、弹劾CEO等各个方面，都要按程序执行。董事职位的特殊性，要求董事工作变动、从事经营活动等个人利益行为也要按程序判断是否构成与公司利益的关联或冲突。除此以外，董事辞职及辞职后就任新公司董事，也要符合程序及规定，董事辞职后在规定的年限内不得到与公司构成竞争关系的新公司担任董事或受新公司雇佣。评估委员会或评估工作小组，应按照董事工作程序、董事会工作程序，确定遵守程序的评估项目及标准，评估董事个人对各项程序的遵守程度。评估结果应提交董事个人，并附录董事个人改正的要求。
2.评估董事个人对董事工作的态度及结果
董事个人严格遵守程序，是董事履行职责的一个组成部分。董事工作的态度，直接影响着董事工作的结果。董事工作的态度，表现在一系列具体工作中：（1）出席会议及讨论的参与度。董事个人是否每次都亲自参加专业委员会和董事会的会议，在会议上能否进行深度发言。（2）运用专业知识和已有经验进行独立判断。董事个人的专业知识和经验，是董事履行职责的知识基础，董事对每个议案尤其是对公司运营产生重大影响的议案，是否进行充分思考和分析，必要时还要暂时弃权而进行调查后再做出判断。（3）通过会议外的亲自调查经常主动向董事会提出建议或议案。高素质高水平的董事，花在董事会会议外的时间和精力的多少，决定其是否能主动参与决策并产生成效。（4）在公司出现危机和意外时做出敏锐反应并立即向董事处提出处置危机和意外的建议，而且愿意与公司共度危机。董事的绝大多数时间在公司外度过，但能否时时关注公司内外部出现的新情况并及时要求董事会采取措施，是其忠诚度的体现。董事的工作态度决定其工作结果，对其工作态度及结果的评估，能较好反映董事履行职责的尽职度。
3.评估董事个人在董事会工作中的作用
董事会的董事成员在董事会拥有平等的权力，但是，董事成员发挥的作用并不相同。因此，需要评估董事个人在董事会工作中的作用。由董事成员组成的董事会集体，要求董事成员有尽可能协调一致的意识和行为。董事个人应该以必要的精力、热情、承诺和创造力，参与到董事会工作中，才能充分发挥作用。首先，董事个人应自觉自律地要求自己花费时间和努力，认真地准备并参加专业委员会和董事会的会议，对董事会上提出的问题表现出深思熟虑的关注，负责任地行使表决权。其次，董事个人要迫使自己去学习公司运营所涉及的非本人专业的知识，了解决策所必需的行业的、技术的和市场的各方面信息。再次，董事个人能够在无法做出自己独立的判断时而勇于不投票，而且能够承受来自其他董事成员有形或无形的压力。除此以外，董事个人能够定期向董事会提出建设性的意见或议案，推动董事会工作的有序科学。对董事个人在董事会工作中的作用评估，可以让董事个人能够相对准确把握其对董事会工作水平提高的贡献。当然，也可以让董事会清楚如何充分发挥每个董事成员的作用。董事个人的作用评估可分类进行，比如先进行独立董事的作用评估（表6-1是中国某省上市公司的独立董事个人作用的一份自评样表）。在独立董事评估进行了1~2个财务年度后，再进行全体董事评估。
三、董事会绩效的定期评估
广义的董事会绩效包括CEO的绩效、公司绩效和董事会绩效，董事会的绩效往往影响甚至决定着CEO的绩效和公司绩效。实施董事会绩效的定期评估，是为了促使和约束董事会很好地履行责任。
1.董事会绩效评估的周期
董事会绩效评估的周期没有统一的限制，可以月评、半年评、年评，但是，从实践的情况看，月评、半年评的作用与意义不大。为了与股东关注与了解公司绩效的周期相一致，最可行的是年度绩效评估，以一个财务年度为周期。但是，为了让股东及其他力量对董事会长期绩效有所了解，还要引入届评，以一届董事会的3年任期为届评周期。当然，届评是以年度评估为依托的。即使引入届评，年度评估仍是重点。公司治理委员会设计的评估程序及标准，是以年度周期为主的，而且在绩效评估实施中，年度评估的数据要详细记录并留存。在某种意义上，届评只是计算和评价几个年度的评估平均值。
2.董事会绩效评估更强调外部评估的作用
公司治理委员会在设计评估程序及标准时，应充分考虑如何引入外部评估力量。董事会主动借助外部力量进行绩效评估，不仅有利于改善董事会的工作，而且有利于建立起与股东等力量的沟通渠道。如果仅仅定位于内部评估，无论绩效评估结果如何优秀，都难以得到股东及社会的认可。在外部力量参加评估的过程中，董事会尤其是治理委员会应该保证所提供资料及数据的真实性，并充分与外部评估力量沟通。一般而言，主动借助外部力量实行董事会绩效评估的动机，会得到外部评估力量善意的建议。大多数情况下，外部评估力量对绩效评估结果会提供建议性的结论。这些结论可以督促与推动董事会进一步改进工作。在外部评估力量中，一些行业性组织或媒体，往往自行对董事会评估并进行评选排序。这些评估及评选往往与董事会所希望的意愿不一致，但形成了对董事会自我绩效评估的约束。
3.董事会绩效评估要侧重职责的履行
董事会的绩效评估由三个部分组成：（1）董事会整体绩效；（2）董事会主席和专业委员会主席的绩效；（3）董事个人的绩效。一般而言，对管理团队或CEO的绩效评估更多的是侧重于公司运营的财务指标，而董事会绩效评估更多的要侧重于职责的履行。作为受股东委托行使控制权的董事会，应该制定并形成董事会履行职责的程序，董事会的绩效评估，首先应进行程序评估，评估董事会是把各项工作纳入程序框架内，如董事会组成及董事继任的程序、董事长和CEO的选拔程序、董事会和专业委员会的会议程序，在具体评估流程中，要对比董事会是否按照既定程序履行职责，尤其是要重点评估董事会的一些重大决策是否符合决策程序。与程序评估相关联的，是董事会履行职责中的失误或错误，要通过评估寻找失误或错误的原因。在董事会绩效评估中，董事会要充分听取CEO、管理团队成员、专业委员会非董事委员的意见，设计针对几类不同成员的董事会评估问卷和样表，可以保证评估的广泛性和公正性。董事会评估问卷、董事会评估样表，可以区分自评类、外评类，让管理团队成员、专业委员会非执行董事完成的问卷和样表，可以是匿名的。在董事会一致认为有必要的条件下，可以把外评的范围扩大到如协会组织、中介机构、媒体等。董事会绩效评估不是追求一个得分或结论例如优秀董事会、高水平董事会等，而是发现和分析董事会履行职责中的不足和问题，推动董事会有方向的改良或改革。当然，董事会绩效评估的程序及标准，也要相应地修改与完善。
关于董事会绩效的定期评估及评估问卷、样表等，在本章后面附录了一些机构和公司的样表与样例，附录1、附录2、附录3及附录4仅供参考。
