董事会引入独立董事及独立董事充分发挥作用需要一个过程，为了防止独立董事与原有董事的冲突，必须建立董事冲突的调解机制。与此相适应，要推动董事会更大程度的透明与公开，发挥独立董事对CEO兼董事长的权力制衡作用。
一、完善独立董事与原有董事冲突的防范措施
独立董事进入董事会，不仅改变了董事成员结构，而且要改变股东委派董事的制度。但是，在独立董事占少数的条件下，股东委派制不会有根本性的变化。因此，独立董事与原有董事的冲突不可避免。董事会必须对此有充分估计，完善相应的防范措施。
1.塑造独立董事与原有董事相互信任与相互学习的治理文化氛围
独立董事制度是治理文化所孕育的，但是，这并不意味着任何公司董事会引入独立董事就会自然产生治理文化。董事会应该通过连续的学习或培训，让每一个董事理解独立董事制度的意义与作用，组织全体董事共同参与一些与现代公司治理相关的调研活动，安排独立董事对董事会及管理层的专题讲座。独立董事进入董事会，不能只是例行的定期参加董事会的会议，还要花费更多的时间与精力，以学习者的身份参与公司运营及管理相关的若干活动。除此以外，原有董事尤其是在公司管理层任职的董事，要抽出时间陪同独立董事参观公司主营业务的现场，全面介绍公司主营业务发展历程及现状。独立董事要在董事会议以外向原有董事学习，原有董事也要在董事会议以外向独立董事提出问题，在相互学习中产生信任，在信任中消除独立董事与原有董事间的内外区别痕迹。相互信任与相互学习的治理文化氛围，是独立董事发挥作用的条件。
2.建立独立董事与原有董事冲突的调解或和解机制
在董事会工作中，独立董事与原有董事的冲突，如果不及时调解或和解，往往会演变为外部社会公众对公司的信任危机，甚至会波及公司的客户或消费者，对公司运营及管理产生重大影响。一般而言，冲突的升级会演变为两种激化力量：原有董事通过操纵董事会罢免独立董事；独立董事通过向媒体揭露“丑闻”抨击董事会。任何公司董事会都应该从引入独立董事之日起，就着手建立独立董事与原有董事冲突的调解或和解机制，防止冲突升级而引发的公司危机。首先，董事会办公室应发挥初级调解人或和解人的作用。董事会办公室工作人员应及时发现冲突的征兆，并与相关董事真诚的交流与沟通，找到冲突的根源。其次，董事长应发挥高级调解人或和解人的作用。在董事会办公室调解或和解无效的情况下，董事长应充分认识到冲突升级的危害，在认真调研和分析的前提下，有针对性地采取措施。但是，应尽力避免以董事会的名义实行“组织”措施。董事长的真诚甚至是自我批评，往往可以有效地化解冲突。
3.加强董事职业道德教育与责任意识教育
从公司治理完善的长远目标看，应通过董事素质的提高防止董事冲突事件的发生。独立董事引入的董事会外部化，是为了弱化股东委派制所形成的董事意志股东化。在股东委派董事的制度条件下，董事个人作为股东代理人，所代表与维护的是其所代表的某个股东意志。作为股东委派的董事，其在董事会行使权力时往往维护其委托人的利益。独立董事引入，不可能立即改变股东委派董事的制度，各股东尤其是几个大股东仍然要根据其持股比例来分派相应的董事人数并进行委派，但是，要求转变董事的理念，无论是独立董事，还是股东委派的董事，其代表的都是全体股东的利益，董事要维护全体股东的利益，还要维护公司的利益。董事会应该从董事代表全体股东利益这一理念出发，对董事进行职业道德教育，还要从董事维护公司利益这一要求着眼，强化董事的责任意识。当然，教育应与制度逐渐完善相配套。通过修改董事选拔规则，力求把具有职业道德规则与责任意识的社会成员选拔为董事。
二、推动董事会更大程度的透明与公开
独立董事与原有董事的冲突大多缘于信息和决策的不公开，独立董事借助媒体力量与原董事成员的对立，往往也是以揭露信息与决策的不公开“丑闻”为依托。因此，董事会应该尽可能实现更大程度的透明与公开。
1.独立董事应该拥有与原有董事相同的重大问题知情权
在独立董事占少数的条件下，原有董事的多数成员往往同时在公司管理层任职。原有董事与管理层成员过多的重合，往往导致公司运营及管理的重大问题信息的不公开。在公司董事会没有形成成熟的治理文化条件下，原有董事对独立董事的提防与不信任，往往使其形成公司管理层的结盟，无论独立董事是否对公司业务的定期质询或调研，许多重大问题的信息往往对独立董事不公开。甚至在董事会讨论这些重大问题的议案时，没有用足够的时间和数据对这些重大问题进行解释与说明，缺少责任意识的独立董事往往也就表决通过议案，但是，个别有责任意识的独立董事，往往以无法判断无依据而弃权或反对。就原有董事而言，其自信或对信息的充分知情认为独立董事应赞成议案，而独立董事因不充分知情而弃权或反对。独立董事一次弃权或反对，不会形成与原有董事的冲突；但是，多次的弃权或反对，就会导致冲突。对于公司运营及管理的重大问题的信息，让独立董事有知情权，不是仅仅在董事会议上，而应该在董事会以外甚至董事会召开前的很长一段时间内，就应向独立董事公开信息。信息不仅要透明，而且还要及时。董事会应该建立向独立董事通报信息的专门渠道，并根据独立董事的要求提供数据和资料。重大问题知情权的平等，不仅有利于避免冲突，还有利于董事会更科学合理的决策。
2.独立董事应该拥有直接调研与访谈的权力及条件
从职业道德与责任意识的要求看，独立董事仅凭每次董事会会议提供的资料去对公司重大问题作出独立判断是不行的。独立董事应该在董事会会议之外进行调研与访谈，掌握原始的信息，看到最直接的现象。独立董事的调研既包括市场调研，也包括公司主营业务现场调研。董事会应支持独立董事对公司运营现场的调研，并要求公司管理层为独立董事的公司运营现场调研提供便利。董事会每年度要做出独立董事公司现场调研的计划安排，但是这一计划安排不是强制性的，独立董事可以根据情况调整调研内容与地点。除现场调研外，董事会要支持独立董事对公司管理技术骨干与员工进行访谈，独立董事的访谈内容不需要经董事会审查。独立董事的调研和访谈，有时是有针对性的，针对性的调研和访谈，可以使其对董事会要讨论的某个重大问题有更独立的判断。当然，独立董事的调研与访谈，要尽可能不影响公司正常的工作秩序，还要尽可能保守公司新产品或服务形式创新的机密。
三、强化独立董事的权力制衡作用
董事会这一内部机构的外部化，不是利用引入独立董事形成对原有董事的分权，而是发挥权力制衡作用。独立董事与原有董事能够权力制衡，董事会与兼董事长的CEO能够权力制衡。
1. CEO兼董事长的董事权力要受到一定制衡
董事长与CEO分别由不同的人担任，往往能够实现分权，但仍然形不成权力制衡。在引入独立董事的条件下，应该允许甚至支持CEO兼任董事长。CEO兼董事长主持或参加董事会，在董事会要行使董事权力，但是，其行使董事的权力要受到一定制衡。这种制衡不是对其董事权力的制衡，而是对其作为公司管理团队核心成员CEO的制衡；否则，就无法阻止其在行使董事权力时所产生的偏袒公司管理层利益的冲动及结果；在某种意义上，其偏袒公司管理层利益的行为，就是违背规则而维护个人利益的行为。因此，独立董事应该能够制衡CEO兼董事长的董事权力。这种制衡表现在两个方面：其一，2名或2名以上的独立董事共同提议可以召集董事会。在涉及管理层与董事会权力冲突的情况下，CEO兼董事长可以通过延期召开董事会的方式形成其与董事会的博弈与抗衡；但是，2名或2名以上独立董事共同提议召集董事会，形成了独立董事对CEO召集董事会这一权力的有效制衡。其二，涉及公司管理层尤其CEO的个人利益的相关议案讨论，应该以独立董事为主导或者强制要求独立董事发表独立意见。在没有权力制衡的条件下，受个人利益最大化的本能驱动，以CEO为核心的管理层在向董事会提交公司运营决策的重大议案时，往往会做出最大有利于公司管理层利益的决策议案，董事会对于这类决策议案的讨论，作为兼董事长的CEO应该回避，而且独立董事还要发表独立意见。现代公司董事会不反对CEO兼董事长，但是，必须对CEO的董事权力加以制衡。
2.专业委员会对兼董事长的CEO的禁入或限制
董事会下设的专业委员会，是董事按专业和阅历分工工作的一种形式。专业委员会可以把对公司管理层的监督与监控专业化。CEO兼董事长，仍然受董事会的监督与监控，不享受豁免的特权。在若干个专业委员会中，有些专业委员会既对CEO进行资格限制，又要求委员会委员应该全部是独立董事及董事会、管理层以外的专业人士。应该说，这是一种双重的制衡，一重制衡表现为CEO不能成为这些专业委员会的委员；另一重制衡为非独立董事也不能成为这些委员会的委员。当然，这种禁入或限制，不是针对董事长，而是针对CEO。董事长应与其他董事具有平等的权力。但是，CEO兼董事长，双重身份合一而在董事会受到限制。在大多数公司董事会都设立的提名委员会、报酬委员会、审计委员会、发展战略委员会、治理委员会、投资委员会中，报酬委员会、审计委员会是完全限制CEO （兼董事长）进入的，提名委员会是不完全限制CEO （兼董事长）进入。所谓不完全限制进入，是指有的公司董事会允许 CEO （兼董事长）进入，有的公司董事会限制 CEO（兼董事长）进入。限制CEO进入的委员会，大多是其讨论及决定的问题与公司管理层成员个人利益相关联。限制CEO进入这些委员会，是避免CEO利用其董事身份做出有利于其本人及管理层利益的选择。可以说，CEO兼董事长不仅没有实现其本人过分的集权，反而使其在董事会的权力受到一定限制。
董事会处于公司治理的核心，联系着公司管理层与股东。公司治理的完善，引导并推动董事会朝专业化与职业化方向演化。董事会的专业化与职业化，依赖董事成员个人的行动及态度，只有当每一位董事成员准确理解其职责并愿意通过所有董事会全体成员的共同努力而促进董事会工作，整个董事会才能真正发挥其作用。作为若干个董事成员集合体的董事会，为保证董事成员认真有效地履行职责，必须建立初任董事的辅导及董事培训制度，完善董事履行职责的程序，并适时地培育董事会文化，让董事行为受到董事会文化的浸润。
