在董事会若干董事成员中，按不同标准可以把董事划分为不同类别。一种划分是把董事区别为内部董事与外部董事：内部董事一般指现任公司管理团队成员和雇员及关联方经济实体的管理团队成员和雇员；外部董事是指内部董事以外的各类董事。另一种划分是把董事区别为执行董事和非执行董事：执行董事一般指现任公司管理团队成员；非执行董事是指执行董事以外的各类董事。独立董事可以分类到外部董事范畴内，但在外部董事中，除独立董事外，还有其他类董事如灰色董事，灰色董事是指与公司管理层有着董事会成员间联系以外的个人的和经济利益上的联系。当然，也可以把独立董事分类到非执行董事范畴中，但在非执行董事中，除独立董事外，还有其他类董事如在公司股东方单位或经济实体担任管理团队成员的董事。独立董事来自公司外部而且不在公司管理层任职，但与其他外部董事、非执行董事相比，其具有排他性的独立。独立董事的“独立性”是其进入公司董事会的基本条件。
一、以尽可能全面而准确的判断力求独立董事任职前的独立性
一般而言，独立董事的独立性是指与公司或公司管理层没有经济利益关系。独立董事是一种外力量，只有独立董事的独立性，才能保证董事会这一内部机构的适当外部化。在各个国家或地区没有独立董事“独立性的统一标准”的条件下，各公司董事会及提名委员会只能相对具体确定本公司的标准，尽可能全面而准确判断所选择的独立董事的独立性。
1.经济利益和人身关系的独立是对独立董事“独立性”的基本要求
独立董事制度发源地的美国，研究机构、政府监管部门、自律组织、上市公司等，都从不同角度提出了“独立性”标准。其中影响较大的是美国法律研究所和美国证券交易委员会的标准。美国法律研究所侧重的是董事与公司“没有利害关系”，其对“利害关系”的界定为：（1）他在过去两年是公司的雇员；（2）他是公司业务主管的直系亲属；（3）他直接或间接地与公司之间存在金额超过20万美元的交易关系；（4）他是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员。美国证券交易委员会的标准，强调董事与公司没有“重要关系”，其对“重要关系”的界定为，到年度股东大会（AGM ）召开的那一天：（1 ）他曾是公司的雇员，或者在此前两年内曾是公司的雇员。（2）他是此前两年在公司内担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属。（3）他在此前的两个财务年度内，曾因商业关系而向公司支付或收到过超过20万美元的金额；或者，他在某一商业机构中拥有股权或代表某一股权而有投票权，而该公司曾在此之前两个财务年度内向公司支付或收到过一定的金额，并且该金额乘以他拥有的股权比例后其价值大于20万美元。（4）他是某一商业机构的重要管理人员，而该商业机构曾因商业关系而向公司支付或从公司收到过超过该机构年度总收入5%金额的款项，或者超过20万美元金额的款项。（5 ）他与过去两年内曾担任过公司法律顾问的法律公司具有职业关系。具有很强的代表性的美国法律研究所和美国证券交易委员会的标准，主要是对独立董事在经济利益和人身关系两个方面提出了基本要求。其他国家或地区在对“独立性”的界定时，往往也是围绕这两个基本要求而设定标准。
2.独立董事的挑选应该能够尽可能实现全面而准确的判断
公司董事会及提名委员会在挑选独立董事的过程中，应该根据经济利益独立和人身关系独立这两个基本要求而进行具体的甄别。在独立董事候选人名单确定中，无论工作多么细致，往往能够判断的只是一些浅显的外在现象。就某个独立董事候选人的外在现象来看，与公司没有直接的利益关联，与公司管理层也没有密切的直接的个人联系。但是，这并不能够确定该独立董事候选人是否通过第三方公司或经济实体与公司产生利益关联。对独立董事候选人的审查，可以是审查到能够看到的浅层次关系或关联，也可以是一直审查到表面看不到的深层次关系或关联。中国由于发展市场经济时间短，相比较而言，具备独立董事素质与条件的社会成员少，在一定时期内，董事会挑选独立董事受到候选人较少或不足的限制，极易导致上市公司所选择的独立董事不独立。除此以外，还必须看到，短期内大股东掌控或主导独立董事提名的状况不会改变，大股东出于自身利益的考虑，极易会选择具备经济利益和人身关系的“独立性”但是不具有独立判断的能力和勇气的社会成员担任独立董事。这类社会成员具备了独立董事的“独立性”，但是，在董事会中不可能也不愿意保持“独立性”，从而导致独立董事变为“灰色董事”。因此，应防止片面以经济利益和人身关系的“独立性”作为挑选独立董事的惟一标准。
二、通过若干制度性安排保证独立董事任职后的独立性
按照独立性挑选的独立董事，通过董事会的工作形成了与公司及公司管理层的关系。这种由董事工作而形成的关系，如果被受利益驱动的独立董事所运用和演绎，可能导致独立董事在任职后丧失“独立性”。因此，应该通过若干制度性安排保证独立董事任职后的独立性。
1.独立董事任期的限制或规定
独立董事的过长任期会影响独立性。独立董事与内部董事及公司管理层长期共事而形成的友谊会使其不再独立或不完全独立，尤其长期任职的独立董事能够影响甚至决定公司管理团队聘任，容易导致管理团队成员以公司利益与独立董事进行间接交换。因此，应该限制独立董事的任期。美国《密西根州公司法》第450条规定，独立董事在公司董事会任职不得超过3年，满3年后，该董事可以继续作为董事留任，但失去独立董事的资格。目前由中国证券监督管理委员会所出台的相关规定中，要求独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
2.独立董事津贴或“车马费”的标准及支付
如果把独立董事与其他董事如内部董事确定相同的报酬激励标准，那么，就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相适应的报酬，根据其本人及董事会的工作业绩给予独立董事比较高的报酬。但是，从独立董事制度的设计及实践看，都是表现为这样一种结果：独立董事所得到的报酬无法补偿其为董事工作所花费的时间和精力。因此，对于独立董事无法以激励的要求来确定其薪酬标准。大多数国家或地区的公司，一般是为独立董事支付津贴，津贴也被称之为“车马费”。作为津贴或车马费，不是报酬，也不能等同于薪酬。应该说，独立董事工作的积极性与责任心，不完全是甚至不是报酬所决定的。在某种意义上，是公司治理文化在督促与激励独立董事工作，担任独立董事是一种社会责任感的要求，是一种荣誉感的驱使。当然，独立董事的不负责任也导致其声誉严重受损。应该通过公司治理文化的学习并营造治理文化的外部环境和内部氛围，督促独立董事尽职尽责。
3.独立董事对外部力量与内部信息的利用
独立董事制度是董事会这一内部机构外部化的结果，董事会引入外部力量无论是制衡管理层的“内部人控制”，还是抵御大股东的“单方面控制”，都是为了保证和捍卫公司治理准则。独立董事有权质询、批评甚至公开谴责公司管理层，在公司管理层设置障碍阻止独立董事正常行使权力或独立董事无法正常工作时，独立董事可以利用会计事务所、财务顾问公司、媒体等外部力量来支持自己的工作。但是，要防止独立董事利用外部力量谋求自己的不当利益。除此以外，独立董事具有公司信息获取权，及时而准确的信息可以保证独立董事对董事会讨论的议案做出自己独立的判断，也可以被独立董事用来获取个人利益。防止独立董事泄密和以信息优先获知权谋利，也应该是制度性安排的一项内容。
