按照董事任职资格，选择高素质董事，是董事会较好运用权力与履行职责的前提条件。为了保证能够选拔任用优秀董事，及时让到期的董事卸职并及时撤换不称职的董事。必须制定并严格执行董事选拔任用与卸职撤换的程序。
一、董事会成员结构与董事选拔任用标准的确定
选拔任用董事应该首先从董事会的要求着手，公司在不同阶段的董事会、不同公司的董事会存在很大差异。各公司董事会共同遵守的是董事任职资格的一般标准，董事的具体选拔任用更要充分考虑各董事会自己的要求。在满足董事会要求的条件下，确定董事选拔的具体标准。
1.依据董事会决策效率最优化要求确定董事人数
董事人数的多少与董事会的决策效率存在着联系性，董事人数过少的董事会难以吸纳公司决策的多方面人才，董事人数过多的董事会又不能保证对重大问题的详尽讨论。董事会的规模没有固定的标准，应该首先判断公司处于一个什么发展阶段，是起步阶段，还是规模扩张阶段；如果是在起步阶段，董事人数应相对少一些；如果是在规模扩张阶段，董事人数应多一些。除此以外，应该把本公司现阶段的经营规模与同行业的公司进行比较；如果在同行业中本公司是规模较小的公司，董事人数应该少一些；如果在同行业中本公司是规模较大的公司，董事人数应该多一些。一般而言，董事人数过多例如超过13人的董事会，决策效率会受到很大影响，不仅容易出现董事成员间的很大分歧，而且导致每个重要问题难以充分讨论。相反，董事人数过少，例如少于5人的董事会，可能导致的是公司决策的随意性或随机性。董事会决策效率最优化具体表现在，董事会的规模应该既能吸纳不同类型、不同背景董事成员，又能容许各个董事在董事会讨论问题时有充分的发言时间。因此，需要确定的是公司在现有阶段（如3年内）的董事人数及董事会规模。公司治理准则允许和支持在应该需要增加而且的确有杰出董事人选时，再增加董事人数。
2.按照董事会成员的互补及团队合作性标准确定董事人选
董事会无论规模是大是小，其董事成员应该尽可能有互补性，职业背景、个人背景的差异性或多样性是确定董事人选的基本原则。以本公司的主营业务确定有专业特长的董事人选，同时兼顾有政策、法律、金融、财务管理、人力资源管理、研究开发等背景的董事人选。在董事成员结构相对充分互补的要求中，还要适当考虑年龄、性别的差异，应该说，大多数公司董事会忽略了女性董事成员的吸纳。专业、年龄、性别这些标准大多都是外在的显性因素，董事人选在满足这些标准的同时，还要进一步考察董事人选内在的隐性因素。独立思维、独立判断的习惯，承担责任的意识与能力，可以为董事会工作花费的时间及承诺等，也要纳入董事人选的考察中。董事人选应该能够对董事会讨论的重大问题进行独立思考、独立判断，还必须清楚地知道其要对自己的判断及表决承担责任；董事人选被任用后，其花费的时间不仅仅是周期性的例行参加董事会，董事会会议以外的思考及调研所花费的时间将是更多的，作为董事必须愿意而且能够为董事会会议和董事会会议以外的时间花费作出承诺。除此以外，董事人选还应具备其他两个因素：其一是其与公司无利益冲突，作为对股东与公司忠诚的基本要求，其在董事会的讨论及表决不能带有谋求个人利益的冲动；其二是其与其他董事成员的协调合作，董事会应该允许董事成员的不同观点充分表达，但是，不容许董事成员的冲突与对立。
二、明确负责选拔董事的专门机构按选拔程序执行
董事选拔标准执行应该具有连续性，公司治理要求明确选拔董事的专门机构，建立董事人选数据库，按照任用程序填补董事空缺。
1.提名委员会负责选拔董事的职责
从某一个或几个董事负责选拔董事到设立提名委员会负责此职，是公司治理文化发展的结果。隶属董事会的提名委员会首先应该对董事会的现状进行比较分析及评价，从而对是否增减董事人员、董事成员结构调整等问题有基本的判断与结论；其次是要按细化的具体董事人选标准，在一个比较大的范围内选择与选拔董事候选人。提名委员会的设立及其工作，是为了从提高董事素质着手，调整董事会成员结构，推动董事会水平的提高。一般而言，提名委员会的成员尤其是其负责人应该是资深董事，具有较多的董事工作经验和较高的威望。通过提名委员会的工作，把选拔董事制度化、程序化，防止董事任用或递补的随意性。
2.建立董事候选人数据库
提名委员会选拔董事的工作并不仅仅是在董事会出现董事空缺时才开始，选拔董事作为一项经常性工作，是要逐步建立与完善董事候选人数据库。作为建立董事候选人数据库工作的第一步，是多渠道获取人选，可以是公司已有董事、高管人员的推荐，也可以是专业中介机构的推荐，还可以是社会成员的自荐，等等。概括起来，董事候选人成员包括以下几类：（1）其他公司离任的董事会成员；（2）本公司退休的公司高管人员；（3）其他公司退休或现任的高管人员；（4）中介机构的高级职员：（5）研发机构或高校的专家学者；（6）行业协会离职或退休的领袖类成员；（7）离职或退休的高级政府公务员；（8）社会名流等。提名委员会应该按照本公司董事选拔标准，对多渠道获取的数量较多的人选进行评价，通过评价后的董事人选进入董事候选人数据库。更进一步的工作，是对数据库中的董事候选人进行考察，并按考察的结果分类排序，在考察中还要剔除部分候选人，当然，也要继续递补候选人。候选人数据库形成以后，要对那些排序在先的董事人选进行后续跟踪考察。提名委员会职责要求其工作具有相对独立性，这种独立性首先表现在其独立判断性以及涉及与公司利益冲突人选的原则性。一般而言，在选拔董事候选人及候选人排序上，提名委员会要受到公司CEO的影响。提名委员会要坚持的是尽可能防止把与CEO有个人密切关系的社会成员确定为董事候选人。
3.完善董事任用的协商机制
董事人选选拔及董事候选人数据库建立以后，并不意味着董事候选人可以立即被任用为董事。只有在董事会出现董事空缺时，才通过任用填补董事空缺。对于董事空缺的填补，提名委员会要与董事长、CEO进行沟通协商。在沟通之前，董事长、CEO应单独会见每一位董事候选人，并就董事职责、公司运营控制等问题与其交流，通过会见及交流，做出是否适合填补空缺的评价。当然，董事长或CEO对董事候选人的评价性结论，并不能替代提名委员会的意见。两种情况下，需再征求其他董事的评价性结论。其一，提名委员会一致认可而被董事长或CEO完全否决的董事候选人；其二，在 CEO兼董事长的条件下，由CEO提名或推荐的董事候选人。这两种情况下，董事候选人还要经过其他董事尤其是资深独立董事的会见及评价。应该说，这是一种更宽泛而严格的协商。协商阶段工作结束以后，提名委员会即可以把董事候选人提交董事会讨论，由董事会做最后的表决或选择。一旦董事会表决通过，并经股东大会或临时股东大会批准，董事候选人即可正式被任用为董事。
三、具体规定董事卸职与撤换的条件及程序
在董事任职过程中或任期内，因董事辞职、退休、死亡、任期届满及董事因法律修改而使任职资格受到限制的情况等，导致了董事的卸职与撤换。为防止董事卸职与撤换而产生的影响董事会工作的现象产生，应该具体规定董事卸职与撤换的条件及程序。其规定主要体现在公司章程和提名委员会工作职责条例中，而且提名委员会应履行董事卸职与撤换的职责。
1.董事卸职与撤换应重点关注董事自动辞请和被罢免的情形
董事会应该原则上支持董事的辞请行为，并在程序上简化手续，任何一名董事都有辞去董事职务的权利，不受时间或任职长短的限制。董事辞请一般可以归纳为四种情形：一是其承诺为董事工作花费的时间和精力难以保证，不能正常履行董事职责；二是公司规模急速扩大或因重组导致主营业务完全改变，自己的职业背景及专业知识使其无法对重大问题作出判断；三是因为其职业或工作变动，存在与董事任职的利益冲突或不愿继续再为公司工作；四是出于公司治理结构缺陷而不能全面及时获取公司运营信息，其知情权受到限制。往往出于顾及董事会的声誉、董事长本人的声誉甚至公司股价的跌落等原因，董事会采取种种措施阻挠董事的辞请行为，甚至把董事辞请转变为董事会罢免。应该说，因董事辞请而导致的争执甚至风波，不仅会影响董事会的工作，而且会影响公司的经营。应该通过事先具体的规定，来明确董事自动辞请和通过董事会批准辞请的条件及程序，同时还要规定发生争端的处置方式。需要强调指出的是，任何董事不按程序的辞请如先媒体声明后向董事会提交辞请信，是一种违背职业道德的行为。
与董事辞请相对应的是，董事会及提名委员会有罢免董事的权利。对于长期不履行职责、履行职责中牟取个人私利、个人生活行为损害公司声誉、违法受到刑事处罚等情形，在事实清楚的条件下，董事会及提名委员会应启动罢免机制，及时解除该董事的职务。为避免罢免董事而导致分歧甚至诉讼，应该在公司章程和提名委员会工作职责条例中，对罢免董事的情形及程序作出尽可能详尽的规定。
2.应该完善董事卸职与撤换的执行机制
董事卸职与撤换有多种情形：董事任期届满、公司股份转让、股东大会决定解散董事会、董事资格条件丧失、公司解散或破产等，无论是哪一种情形，都应该及时让董事卸职，选举新的董事。但是，在实际执行中，会因为董事个人意志或个人利益而导致应该卸职的董事无法撤换。例如在董事会及董事任期届满后，应该尽快召集董事会做出改选的决议，但是，相关董事甚至董事长会通过延期或长期延期的方式，阻碍董事会的改选；再例如，因工作变动而丧失董事资格条件，但是，其本人既不提出辞请，董事会也不履行罢免程序。董事卸职与撤换不能执行，无论是董事本人导致的，还是董事会导致的，都是法律条款及公司治理准则不容许的。因此，应建立与完善董事卸职与撤换的执行机制。可以规定由股东大会撤换，在董事会不向股东大会提交议案的条件下，股东大会也可依规定撤换任何董事乃至整个董事会；也可以由法院判决执行，持有已发行股份总数一定比例的股东在股东大会一定期限内向法院提请诉讼，请求法院判决撤换董事。完善董事卸职与撤换的执行机制，是为了保证董事能够较好履行职责，不断提高董事会的工作水平。
在公司治理完善的进程中，作为现代公司治理中一个组成部分的独立董事制度，在极短的时间内被大多数国家或地区的公司所采纳。从20世纪90年代美国《密西根州公司法》率先要求建立独立董事制度，到2004年中国公司法修改增加有关独立董事制度的条款，仅有十余年的时间。独立董事制度是世界各国公司治理推进最快的一个组成部分，也是对中国公司治理完善影响最大的一件事情。应该说，独立董事制度是公司治理文化发展到一定阶段的产物，公司治理准则与公司治理文化的相辅相成，将会推动董事会质量与水平的提高，约束董事及董事会按现代公司治理准则行使权力与履行职责。
