一、商业银行并购概念的界定
商业银行并购是指商业银行通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等多种手段，取得被并购银行的所有权，而后者则失去法人资格或改变法人实体行为（即使其成为并购企业的分支机构），或合并成为一个新的银行。
具体而言，属于银行并购的商业银行必须具备三个因素：一是两家或两家以上的独立商业银行合并为一家银行；二是提出合并的商业银行有偿吸收被合并银行的资产与负债，或提出合并的银行续存，被合并银行消失，或被合并的金融机构成为提出合并银行的子公司；三是并购银行主要是通过股票市场获得控制被并购银行经营权的股份来实现并购的。如果在银行并购中只具备第一个因素，则称之为银行合并；如果具备前两个因素，则称之为银行兼并；如果具备第三个因素，则称之为收购。
二、商业银行并购的形式
（一）合并
银行合并是指两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行股权的联合，从而组建成一个新的法人实体的经济行为。合并有三种形式，即吸收合并、新设合并和控制股权。
吸收合并是指两家或两家以上的银行合并，其中一家因吸收了其他银行而成为存续银行的合并形式。
新设合并是指两家或两家以上的银行通过合并创建一家新银行，原有的银行不复存在。
控制股权是指一家银行通过长期投资取得另一家或几家银行的控制股权，使被投资银行成为它的附属或子银行，自己成为母银行或控制股权。
银行在进行合并时，一般而言，采取吸收合并的方式，远远超过新设合并，原因是新设合并的新银行往往不能继承原银行的所有经营资源，如商誉、商标权、专利权、营业特许权等，而且一家新设合并的新银行耗费的成本较高，而吸收合并能满足银行的优势互补。
（二）现金购买式并购
凡不涉及发行新股的收购，都可以视为现金购买式并购，主要由并购方出资购买目标银行的资产。并购方通过对被并购银行的所有债权债务进行清理并清产核资，协商作价，以现金为购买条件，支付产权转让费，将目标银行的整个产权买下，从而实现银行产权的合理转移。它包括用现金购买资产和用现金购买股票两种方式。
现金收购是一种单纯的收购行为，它是由收购者支付一定数量的现金，从而取得被收购银行的所有权，一旦被收购银行的股权股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何选举权或所有权，这是现金收购方式的一个突出特点。并购银行的购买价格实际上是被并购银行偿还债务后的出价，因此，并购银行即使承担目标银行的债务，目标银行的资产仍大于债务，从而使并购银行获得实际利益。
（三）股权式并购
股权式并购即投资者不是以现金为媒介对目标银行进行收购，而是增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票。它包括两种形式，即以股票购买资产和用股票交换股票。
股权式并购区别于现金购买式并购的主要特点是，它不需要支付大量的现金，因而不会影响收购银行的现金状况。同时，并购完成后，被并购银行的股东并不会因此失去他们的所有权，只是这种所有权由被收购银行转移到收购银行，使他们成为扩大了的银行的新股东。也就是说并购完成以后，被并购银行被纳入了并购银行，并购银行扩大了规模。扩大后的银行所有者由并购银行的股东和原被并购银行的股东共同组成，但收购银行的原股东，应在经营控制权方面占主导地位。
（四）混合证券式并购
商业银行之间的并购不仅可以采用现金购买式并购、股权式并购等方法，而且还可以混合证券式并购的方式来进行。混合证券式并购，是指收购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约时，其出价不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合。
（五）杠杆收购
杠杆收购是通过增加公司的财务杠杆去完成并购，从实质上看，杠杆收购就是一个公司主要通过借债来获得另一个公司的产权，又从后者的现金流量中偿还负债。一般操作是收购公司先投入资金，成立一家置于完全控制下的“空壳公司”（又称直接收购公司），而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保进行举债，或发行债券向公开市场筹资，或以借款所筹资金完成企业并购。
三、商业银行并购的类型
从银行并购的内容来看，银行并购可以划分为银行之间的并购、商业银行对非银行金融机构的并购和商业银行对工商企业的并购三种类型。
（一）银行之间的并购
企业并购是现代市场经济国家企业发展战略的一个极其重要的组成部分，而具有企业性质的银行业的发展，也大都把合并、收购与兼并作为开拓市场、拓展业务、增强自身实力的一种重要的扩张发展战略。从并购的一般理论中可以看出，银行通过并购战略，可以比重新建立分支行等措施，能在更短的时间里渗透到目标市场，而且能够运用被兼并银行原有的客户资源及服务领域，有利于更迅速地扩张业务、增强实力。银行间的并购不仅体现在大银行对中小银行的并购，目前更多的是中小银行之间的合并和大银行之间的合并，即强强联合，而且银行之间并购的形式主要采取合并方式，这反映了世界金融市场的深化。银行间的合并可以开拓市场，减少业务重叠，优势互补，降低交易成本和应用成本，增强竞争力。
（二）商业银行对非银行金融机构的并购
商业银行对非银行金融机构的并购即商业银行对证券公司、保险公司和投资公司等非银行金融机构的并购。商业银行对这些非银行金融机构的并购，目的主要是扩张生存空间，实现交叉销售，从而增强盈利能力和竞争力。21世纪是金融业的综合化经营时代，全球银行业已从传统银行时代进入超级银行时代。有别于传统的发展战略，超级银行认为商业银行参与证券市场，并不一定就伴随着高风险，风险之源不在于所参与的业务领域，而主要在于商业银行自身的管理水平。同时，全球快速发展的直接融资使商业银行的盈利空间大幅降低。如果继续禁止商业银行进入证券市场和保险市场，商业银行业务将不断萎缩，最终陷入困境。因此，金融全球化、自由化和电子化推动着世界银行业的结构整合及并购，并使各类金融机构提供相同或相近的金融产品与服务。目前，世界上以美国和日本为代表的国家逐渐放松了对金融业务经营的管制，这为金融机构的跨业经营开了绿灯，促进了金融业的横向并购。
（三）商业银行对工商企业的并购
商业银行对工商企业的并购即金融资本与产业资本的融合。银行业务的扩张离不开企业需求的扩张，银行的经营业绩也与企业的生产经营和管理状况紧密相连，因此，很多世界大银行都希望能够对企业的经营管理实施监督或直接参与，而借助收购企业的股权，便是一种常见的战略。银行在成为企业的股东后，与企业的关系就在资本利益的基础上联合在一起了。银行作为股权持有人，将派出自己的人员进驻企业，参与企业的管理，以确保银行的信贷资产和股权收益。从国外的经营看，大型企业集团和跨国公司一般都是生产、流通和金融的结合体，银行在其中起着巨大的支持作用，这是一种规律性的现象。因为在世界金融市场上进行竞争，没有银行资本做后盾，工业资本是很难获得成功的，并且，银行与企业从债权交易转变到股权交易是一种必然的经济趋势。
四、商业银行并购的动因
商业银行并购是在金融管制不断放松、银行业竞争日益激烈的背景下展开的。从银行自身来看，近年来银行间并购主要有以下原因。
1.银行为巩固市场地位，需要在激烈的竞争中扩大规模，增强竞争实力，同时扩大市场份额。银行规模的扩大会给银行的股东带来更多的盈利可能，许多银行并购后其股票价格会大幅度升高，提高了股东的收益。如德意志银行收购美国信孚银行的好处就在于可在美国市场扩展业务，吸收信孚银行在债券管理方面的经验；同时由于信孚银行于1997年购买英国西敏士银行的欧洲证券业务，有助于德意志银行强化其在欧洲股票市场的业务。德意志银行总裁认为，收购信孚银行后，从2001年起每年能为银行节约大约17亿马克的成本，并使每股利润增加10%~15%。另外，从全球银行业并购看，在最近的15年中，美国的银行从15000家左右下降到1998年中期的8984家。其他工业发达国家银行的特征则是实现了少数大银行占领大部分的市场份额，这些银行都有资本充足、资产雄厚、业务范围广泛和国际化程度高等特点，可以满足客户的各种需求。
2.银行业并购可以实现优势互补，降低风险，提高协同效益。表现在：（1）跨国间银行并购可以实现银行的全球化战略。如德意志银行与美国信孚银行的合并，解决了两家银行业务全球化问题。合并后银行业务遍及欧美，保证新银行盈利的稳定增长。（2）银行并购过程中，由于各银行的经营特色不同，并购往往是在两家经营业务不同的银行间进行，表明了业务方面互补的需求。如以经营投资银行业务为主的银行会考虑与以经营传统商业银行为主的银行合并，这样可以扩大新银行的业务范围。如美国花旗银行与旅行者集团合并后组成的世界上规模最大的多元化金融集团，在全球100多个国家为约1亿个客户提供全面的零售及商业银行、投资银行、资产管理、信用卡、保险等金融服务。而此前，花旗银行在商业银行业务领域拥有广大的客户基础，有3000多个分支机构，在居民与企业存贷款、外汇交易、贸易融资、信用卡发行等方面占有巨大的市场份额。旅行者集团可以利用这些客户推销其共同基金、退休基金、人寿基金、物业保险、资产管理、投资咨询等金融服务。（3）并购后的银行可以利用对方的客户基础、营销渠道，通过交叉销售扩大市场网络，提高销售额。如东京三菱银行与东京银行的合并，实现了三菱银行国内业务与东京银行国际业务的优势互补，三菱银行可以利用东京银行的国际市场扩大自己的业务领域，东京银行也可以在国内拓展自己的市场，使新银行总体效益增加。
3.降低成本，实现规模效益。信息技术的发展促使银行经营方式发生结构性转变，由传统的劳动密集型向技术资本密集型转变。银行界普遍预测21世纪银行竞争将从有形的地区性网络走向无形的电子网络，网上银行令客户足不出户即可享受各项金融服务。这一前景导致各大银行纷纷加大科技投入，然而科技投入的代价是高昂的。由于电脑系统及其他电子设备软件是接近固定成本的，即两家银行合并后只需用一套电脑系统即可，可减少重叠的技术人员，更可节省研发费用。银行合并后，用于科技开发和人员支出的成本会比两个单独的银行经营大大降低。如1998年美洲银行和费城国民银行合并后，据统计可以在两年内节约成本13亿美元。从实践上看，根据所罗门兄弟公司对美国50家大银行的调查，从1992年到1997年，合并后银行的平均资产回报率从1%提高到1.29%，股本收益率从13.6%提高到15.9%。
4.国际金融局势的不稳定也是促使银行业加快并购步伐的原因。曾经在20世纪80年代末风光一时的日本银行业一直受到不良资产的困扰，银行改革迟迟未见成效。随着日本金融业的对外开放，外资银行正在大举进入日本市场。一方面是强大的欧美银行的竞争，另一方面是背负大量不良债权的日本银行，在这样的背景下，为了从“内忧外患”中重振雄风，改革已不可避免，而银行参与证券、保险业的经营，加快银行间合作正是适应世界潮流的改革措施之一。因此，1999年8月20日，日本兴业银行、第一劝业银行和富士银行宣布合并，合并后的新银行的总资产为141万亿日元，成为按总资产排名世界规模最大的银行。目前，除了已经破产的3家大型银行外，日本还剩17家全国规模的大型银行。但是，在1998年提出“东京金融大改革”的计划之后，日本政府设想将来在日本，真正具有开展国际业务实力，并可以和欧美大银行一决雌雄的全国规模的大型银行，只要有5家左右就足够。照此设想，日本银行业的合并任务远未完成，而这三家银行的合并，必将刺激日本银行业以及整个金融业的合并风潮再起。
五、商业银行并购的财务原则与因素分析
（一）商业银行并购的财务原则
商业银行并购的财务不同于正常经营中的财务，它主要处理与并购有关的各利益集团的财务关系。在并购时，必须坚持下列基本原则：
1.资产评估原则。由于种种原因，银行资产的实际价值往往与其账面价值不一致。因此，在并购前，必须对目前银行的资产进行重新估价，确定其资产的现有价值。只有这样，才能合理评价银行全部资产的优劣，为估计其实力，确定转让价格提供科学的依据。
2.有偿性原则。并购实际上是一种产权的买卖行为。这种产权作为特殊的商品应遵循商品交换的等价原则，即实际有偿转让。银行并购时，转让价格应根据目标银行资产现时的价值，并考虑银行的盈利能力和其他因素加以合理确定。
3.合法性原则。银行合并虽然有很多优点，但如果不加以限制，也会出现很多消极现象。就一般市场经济国家而言，主要的负面作用是可能导致垄断。垄断限制了自由竞争和平等竞争，阻碍了社会经济的进一步发展。为了防止垄断，西方国家在历史上都先后制定了反垄断法，如美国的《反托拉斯法》、日本的《禁止垄断法》、德国的《反控制竞争法》等，对因过度兼并、收购而造成垄断的行为进行限制。同时，并购过程中经常出现欺诈、强制等非法行为，损害了投资者的合法利益。为此，许多国家在《商法》、《公司法》、《证券交易法》等相关法律中订立了相应规定，以维护并购过程中的公平、合法交易，保护每一个投资者的合法利益。我国财政部于1989年发布的《关于国营企业兼并财务处理的暂时规定》，也是有关企业合并的一项重要法规。在此规定中，对企业兼并中的资产评估方法、确定转让价格的原则、付款方式等都作了比较明确的规定。银行并购，必须以国家有关的法律、制度、规定为依据，维护有关各方的利益，使银行并购健康、顺利进行。
4.可行原则。并购中的可行原则，是指并购必须得到有关各方的认可：①所有者的认可。我国国有银行的并购必须经财政部、中国人民银行和国有资产管理部门的同意和批准，股份制银行的并购则必须经股东大会表决同意；②债权人的认可。当银行决定进行并购后，应向各债权人发出通知或公告。债权人如在法定期限内提出异议，银行应提供偿债担保品或立即清偿债务。若双方发生纠纷，应该按法律程序予以解决；③银行登记主管机关的认可。在某种情况下，银行的合并会形成对市场的垄断，窒息企业之间的竞争，影响经济的活动。在审查企业合并时，登记主管机关如果发现有可能形成市场垄断，则不予核准登记。
（二）现代商业银行并购中的财务因素
现代商业银行并购的原因是多方面的，金融管制的放松、金融自由化的发展、经营手段电子化的进步、金融市场利率与汇率的变化无常、金融风险的加剧等，均构成了国际金融大规模兼并重组的内在动力和外在压力。而从财务的角度看，银行并购的原因则大致有以下几个方面：
1.规模经济。规模指的是生产的批量，具体有两种情况：一种是生产设备条件不变，即生产能力不变情况下的生产批量变化，另一种是生产设备条件即生产能力变化时的生产批量变化。规模经济概念中的规模指的是后者，即伴随着生产能力扩大而出现的生产批量的扩大，而经济则含有节省、效益、好处的意思。按照权威性的拉夫经济学辞典的解释，规模经济指的是：给定技术的条件下（指没有技术变化），对于某一产品（无论是单一产品还是复合产品），如果在某些产量范围内平均成本是下降或上升的话，我们就认为存在着规模经济（或不经济）。具体表现为“长期平均成本曲线”向下倾斜。从这种意义上说，长期平均成本曲线便是规模曲线，长期平均成本曲线上的最低点就是“最小最佳规模（MinimumOpti-malScale，简称MOS）”。上述定义具有普遍性，银行业规模经济便由此引申而来。
规模经济是银行并购的最重要原因之一。由于银行的联合，会产生协同效应，即1+1>；2的效应。兼并后，银行的总体效应要大于两个独立银行效益的算术和。并购后的银行在业务量及业务利益上大大扩大，银行经营的健全性随之增强。作为依赖公众信心而生存的银行业，规模大小对其竞争优势具有决定性影响，规模越大就越能赢得客户的信任，提高市场占有率。而并购是解决规模问题的最快捷途径，美国几乎所有现存资产值超过200亿美元的大银行均是通过收购合并产生的。合并后的规模经济产生的另一个效应是资源互补，特别是人力资源互补，能使合并后的新银行获取或确保人才、技术的优势。
2.节税。税法对个人和企业的财务决策有重大影响。不同类型的资产所征收的税率有很大区别。由于这种区别，企业能够采取某些财务处理方法达到合理避税的目的。在西方，节税是促进银行并购的重要动因：
（1）并购公司可利用税法中亏损延递条款达到合理避税的目的。所谓亏损延递指的是，如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后延递，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余缴纳所得税。因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。像亏损139亿美元的巴林银行被拍卖时，就有相当多的竞标者竞相购买，包括丹麦银行荷兰控股公司、德国德累斯顿银行、英格兰银行巴克利公司、国际西密斯特公司、纽约的所罗门公司以及荷兰国际集团等，这众多的竞争者在考虑其收购利益时是充分考虑到了巴林银行巨大的亏损额所带来的节税的好处。
（2）当收购公司兼并目标公司时，如果收购公司不是用现金购买目标公司的股票，而是把目标公司的股票按一定比率换为收购公司的股票，由于在整个过程中，目标公司的股东既未收到现金，也未实现资本收益，这一过程是免税的。通过这种兼并方式，在不纳税的情况下，收购公司实现资产的流动和转移，资产所有者实现追加投资和资产多样化的目的。
（3）收购公司不是将目标公司的股票直接转换为新的股票，而是先将它们转换为可转换债券，过一段时间后再将它们转化为普通股票。这样做在税法上有两种好处：其一，收购公司付给可转换债券的利息是预先从收入中减去的，税额由扣除利息后的盈余乘以税率决定的，可以少缴所得税。其二，收购公司可以保留这些债券的资本收益直到这些债券转化为普通股票为止。由于资本收益的延期偿付，收购公司可以少付资本收益税。
3.市场资本化率。虽然市场资本化率并非严格的经营要素，但大企业的收益能以较低的成本迅速资本化，并由此产生较高的市场价值的事实，已促成了大量的并购。大企业的证券有较好的销路，这些企业更有能力进行多种经营并由此减少风险，且一般它们的知名度较高。所有这些因素产生了较低的期望收益率和较高的市盈率，即价格—收益比率（PE）。例如，在1991年由居美国第六位的化学银行与居第九位的汉华银行合并后的化学银行，其PE值达到5.75%，大大超过了法定标准。因此，尽管总收益没有增加，但并购后企业的市场价值可能大于并购前各自价值的总和。
在西方市场经济中，企业进行一切活动的根本目的是增加股东的收益，而股东收益的大小，很大程度上取决于股票价格的高低。而影响股票价格的重要因素是对企业未来现金流量的判断，这一流量只能根据企业过去的表现作出大致的估计。因此，证券市场往往把PE值作为一个对企业未来的估计指标，该指标综合反映了市场对企业各方面的主观评价。当发生并购时，由于收购公司规模往往较大，收购公司的PE值通常被用作并购后企业的值。当目标公司的PE值低于收购公司的PE值，但每股收益高于收购公司的每股收益时，说明市场由于种种原因对目标公司评价偏低。并购后，收购公司平均了目标公司的每股收益，使并购后的每股收益有可能上升，从而引起PE值上升，造成股票价格的剧烈上升。
