鲍叔牙，齐国人，商人出身，从过军，齐襄公时为公子小白的老师。齐桓公小白即位后，欲委之以国政，他固辞不受，竭力推荐管夷吾为相。管仲、隰朋相继死后，他接任主持国政，不久因齐桓公拒谏亲近雍巫等人，忧愤而死。
鲍叔牙是齐桓公组织领导集团时的一位极其重要的人物，在齐桓公的领导集团中，他有着极为鲜明的个性。
通达助人眼界高
齐襄公执政时，曾与鲁桓公的夫人私通，鲁桓公被谋杀后，二人无所忌惮，来往愈加密切，鲍叔牙让小白前去劝谏齐襄公，齐襄好，鲍叔牙分析说：“大国喜怒不常，不如适莒。莒小而近齐，小则不敢慢我，近则旦暮可归。”（第十五回）不久，连称杀齐襄公立无知为君，一月后无知又被大臣所杀，小白因为居处他国而免祸，又因为莒近齐国而比避居鲁国的子纠先期到达，被立为齐君。
鲍叔牙早年和管夷吾合作经商，每当分红时，夷吾总是多取一倍，随从之人心怀不平，鲍叔牙解释说：“夷吾非贪此区区之金，因家贫不给，我自愿让之耳。”二人后来一同随征，管夷吾每遇战阵总是居于后队，而还兵时又为前驱，很多人笑其怯战，鲍叔牙解释说：“夷吾有老母在堂，留身奉养，岂真怯斗耶？”鲍、管二人偶尔筹计事情时意见不合，鲍叔牙对人讲：“人固有遇不遇，使夷吾遇其时，定当百不失一矣。”对于管夷吾，鲍叔牙能在平凡之事中识其不凡之才，管夷吾感叹说：“生我者父母，知我者鲍叔哉！”（第十五回）
齐桓公自莒回国即位，鲍叔牙急忙率兵打退了护送子纠回齐的鲁国军队。鉴于子纠和他的老师管夷吾均至鲁国，鲍叔牙统大军逼至鲁境，压迫鲁君杀掉子纠。鲍叔牙同时还想生还管夷吾而推荐于桓公，但有许多微妙的难处：如果对鲁国告知将重用夷吾，鲁对夷吾或留用或杀掉，必不肯生还齐国，因而绝不能告重用之情；但如果托言齐桓公与夷吾有仇而索要之，鲁国很可能会杀人还尸。经过仔细考虑，鲍叔牙派隰朋去鲁国交涉，隰朋提起管夷吾曾射桓公中钩之事，要求鲁囚禁夷吾归齐，鲁国疑心齐国会重用管夷吾，果然决定杀人归尸，隰朋急忙去见鲁君，告诉他：“夷吾射寡君中钩，寡君恨之切骨，欲亲加刃，以快其志。若以尸还，犹不杀也。”（第十六回）鲁君相信了他的话，遂囚禁夷吾归齐。
君子识人有道
鲍叔牙是齐桓公的老师，曾随其避居莒国，之后又全力扶植桓公为君，对桓公有着绝大的恩情和功劳，桓公一上台就向鲍叔牙表示：“寡人请举国以听子。”（第十五回）一再坚持要将国政交付给他，以鲍叔牙的才能和当时的情况，他完全可以当上齐国的上卿，成为一人之下、万人之上的人物，然而鲍叔牙认为，自己的才能赶不上管夷吾，他向桓公具体分析了自己不如管夷吾的五个方面，力劝桓公拜其为相。桓公当时有两方面疑虑，一是他尚忌恨着管夷吾不久前的射钩之仇，鲍叔牙开导说：“人臣者各为其主，射钩之时，知有纠不知有君。君若用之，当为君射天下，岂特一人之钩哉？”桓公的第二个顾虑是他对鲍叔牙已很了解，不想再任用其他人。鲍叔牙解释说，自己只不过是小心谨慎，循礼守法而已，并非治国之才，“夫治国家者，内安百姓，外抚四夷，勋加于王室，泽布于诸侯，国有泰山之安，君享无疆之福，功垂金石，名播千秋”（第十六回）。他认为实现这一高远的目标，自己不堪其任，非管夷吾不可。经过鲍叔牙的坚决劝导，齐桓公终于同意任用管夷吾。鲍叔牙就是这样因为国家的事业而无私地放弃了自己的地位和权力。
鲍叔牙确实与管夷吾交往很深，然而，他对管夷吾的荐举绝不是出于朋友私情。小白和子纠从他国争相返齐时，管夷吾率轻骑追上了正在路上停车造饭的小白一行，他刚要劝阻小白，鲍叔牙上前喊道：“夷吾且退，今各为其主，不必多言。”（第十五回）没有一点客气。看来，鲍叔牙是不讲私情、不顾私情的，如果他惦念私情，对于相位自然会是当仁不让的。
鲍叔牙让掉了相位，他的权力小了，地位低了，似乎是干了一永存！如此看来；鲍叔牙可谓千古一智。
管仲临终时，齐桓公前去看望，并提出想让鲍叔牙接任国政，管仲回答说：“鲍叔牙，君子也。虽然，不可以为政，其人善恶过于分明。夫好善可也，恶恶已甚，人谁堪之？鲍叔牙见人之一恶，终身不忘，是其短也。”（第二十九回）管仲不同意让鲍叔牙执掌国政，向桓公推荐了别的人选。易牙听到了桓公和管仲的这次谈话内容，对鲍叔牙说：“仲父之相，叔所荐也。今仲病，君往问之，乃言叔不可以为政，而荐隰朋，吾意甚不平焉。”鲍叔牙笑着回答，这一点正是我所以要推荐他的原因。“仲忠于为国，不私其友。夫使牙为司寇，驱逐佞人，则有余矣。若使当国为政，即尔等何所容身乎？”（第三十回）他对易牙没讲一点情面，易牙惭愧得无地自容。
鲍叔牙的耿直之性还表现在他平时能对领导集团内的其他人物公开提出自己的不同意见，绝不随波逐流。桓公即位后第一次设朝，众官员皆来称贺，鲍叔牙反对说：“子纠在鲁，有管夷吾、召忽为辅，鲁又助之，心腹之疾尚在，未可贺也。”（第十五回）他提醒桓公及众官员要居安思危。在齐国盟主地位初定时，齐桓公曾大设宴席以慰劳群臣，大家乐而痛饮，气氛极欢，这时，鲍叔牙举杯至桓公之前，满斟为寿，然后对桓公说：“臣闻‘明主贤臣，虽乐不忘其忧’。臣愿君毋忘出奔，管仲毋忘槛囚，宁戚毋忘饭牛车下之日。”（第二十回）他提醒领导集团的三个核心人物要乐不忘忧，防止怠惰。桓公晚年大治宫室，一切攀比王室，人们都认为这是礼仪上的僭越，而管仲亦在相府广筑楼台，鲍叔牙于是前去责问管仲：“君奢亦奢，君僭亦僭，毋乃不可乎？”（第二十四回）在管仲、隰朋死后，桓公坚持让鲍叔牙执秉国政，鲍叔牙向桓公提出的先决条件就是让他远离竖刁、易牙等人，桓公罢斥了这些人后，鲍叔鲍叔牙是当时齐国领导集团中一个极其关键的人物，他心底无私，品质纯洁，无私奉国，耿硬正直，他以自我地位的牺牲成就了齐国的霸业，从而成就了自我。
