蒙古军在远征西域、东伐金国取得胜利后，成吉思汗从沙州撤军回到漠北根据地和林，进行休整。蒙古在西征中所掠获的大量人口、财物，所占领的大片土地，大大加强了蒙古的经济实力，而军队也在实战中得到了攻坚拔城的训练，战斗素质大为提高，军势大盛。成吉思汗见条件成熟，便决意彻底消灭西夏。
夏乾定四年（1226年），成吉思汗在安排好术赤、察合台、窝阔台、拖雷4个儿子的封地后，以西夏不派兵西征并出言不逊等为由，向西夏发动了旨在灭亡其国的第六次攻伐。成吉思汗决定兵分两路，沿贺兰山两侧分头攻击。西路军由大将阿塔赤率领，攻占贺兰山以西地区，切断西夏退路。东路军由成吉思汗亲自率领，从漠北直扑西夏腹地，然后东西合击，包围中兴府，一举攻灭西夏。
阿塔赤率西路军从西域（今新疆西部）东进，再攻沙州时，又遇到顽强抵抗。蒙古大将忽都铁穆尔见强攻不利，便写信招降沙州。沙州西夏守将见双方势力悬殊，便设下诈降计，派使节到蒙古军前请降，并准备牛、酒犒劳蒙军，暗中设下埋伏。忽都铁穆尔和归附蒙古的西夏籍将领昔里钤部前来受降。忽然伏兵四起，忽都铁穆尔方知中计，急忙翻身上马，打算突围，谁知马被绊倒，马腿受伤，夏兵正要上前擒拿，昔里钤部忙将自己的战马与他交换，忽都铁穆尔才得以逃脱。昔里钤部也乘夏兵追赶忽都铁穆尔时，逃出重围。蒙古军的这次失利，激怒了西路军统帅阿塔赤，他集结大军前往围攻。沙州军民虽进行了艰苦卓绝的抵抗，但终因众寡悬殊，又没有什么外援，沙州城遂被攻破，守城将士大部战死。蒙古军攻克沙州后，东进攻肃州，也遭到西夏军民的顽强抵抗。在蒙军诱降之下，肃州党项世家举立沙率众献城投降。但得到战报后的成吉思汗仍因久攻不下而怒气未解，下令屠城。蒙军部将昔里钤部本为肃州人，是举立沙同一家族的同辈兄弟，请求赦其亲族家人，最后只留下昔里钤部族人106户，其余城中军民统统杀光。
再说蒙古军的东路。在阿塔赤率军进攻沙州、肃州之时，成吉思汗率东路军首先攻取了黑水城（今内蒙古额济纳旗境内之黑城子），乘胜从居延东进贺兰山。不料，途中成吉思汗狩猎时，坐骑受惊，落马摔伤，只得屯兵养伤。随行大臣建议成吉思汗暂且退兵，待伤愈后再进军，成吉思汗不同意，并派使者到西夏，责问西夏拒绝征调之事，对证当年夏将阿沙敢不对他的讥讽，以此要挟夏国主。阿沙敢不说；“讥讽他的话，我曾经说过。今你蒙古若以为能征善战而欲战，那么我有贺兰山的营地，有兽毛制成的毡帐，有骆驼驮的驮子（du ò zi），可到贺兰山找我，在那里我们打一仗……”成吉思汗闻听此言，大怒说；“听他口出狂言，我怎能退呢！即使死，也要跟他大战一场……”负气好胜的成吉思汗在伤势未愈的情况下，立即发兵进攻贺兰山。阿沙敢不倒也敢说敢为，列阵与蒙军相持，可惜夏军的战斗力远不如从前了，接战不久即败退。阿沙敢不又依傍贺兰山扎寨与蒙军对峙，蒙古军再次强攻，激战中阿沙敢不兵败被俘，西夏军营帐、骆驼尽为蒙古军掠获。成吉思汗为了发泄心头之愤，下令将俘虏中的精壮士卒全部屠杀，瘦弱者则分发给蒙古将士为奴。这时天气已经暑热，成吉思汗在河套北屯兵避暑，等待与西路军会师。
蒙古西路军在攻取肃州后，即扑向甘州。甘州西夏守将曲也怯律的儿子察罕，早在十几年前就投奔了成吉思汗，被收为养子。察罕因屡立战功，升为大将。此时察罕也在围攻甘州的蒙古军中，他派使者带信劝父亲投降。其实，曲也怯律早有降意。甘州西夏副将阿绰暗中联络军中将领36人，杀死蒙古使者和曲也怯律全家，率领军民死守甘州，蒙军久攻不下。成吉思汗得报后，立即率军从避暑地赶赴甘州，东、西两路蒙古军在甘州城外会师，合力攻城。虽然阿绰等人率众拼死抵抗，但终因寡不敌众，城被攻破，阿绰等36人皆战死。成吉思汗怒而欲屠全城，被察罕谏止，甘州百姓才免遭屠戮。
秋天，河西走廊地区只剩下一座孤城西凉府（凉州）。在蒙古大军的全力进攻下，西夏守将见独木难支，遂献城投降。西凉府一失，整个河西走廊就陷没于蒙古。当蒙古大军攻占河西诸州的消息传至西夏王宫时，64岁的西夏太上皇遵顼惊扰而死。这年七月，在位仅4年的西夏第九代皇帝献宗德旺也惊悸而卒，只有庙号，没有谥号和陵名。德旺一死，西夏王朝更加乱作一团，因其无子，乃由南平王李睍（xiàn）继位，改元宝义，充当大夏国第十代、也是末代皇帝。李睍是德旺的侄儿、清平郡王之子，继位时究竟多大年龄，不得考。
