“如果要辩明是非曲直，我不如你，但要让国家安定，使刘氏的基业维系下去，你就不如我了。”
王陵也不知道陈平心中究竟在打什么主意，也只好静观其变了。
惠帝驾崩之后，吕太后立惠帝的皇姐鲁元公主之女为皇后，即张皇后，乃是惠帝的外甥女。张皇后没有儿子，却假装怀孕，然后领养后宫侍妾所生的儿子，当作自己的亲生儿子，也就是太子恭，太后并且暗中派人杀掉刘恭的生母。
惠帝死后，刘恭继承帝位，由于刘恭年纪还小，所以太后亲自主持朝政，并且称制。
刘恭继位后，吕太后下诏说：“以前惠帝在位时，曾经颁布诏书，规定凡是犯了重罪的，祸及三族，满门抄斩。凡是因说过错话的，就作为妖言惑众，蛊惑人心扰乱安定，要给予严厉的处罚。这些都是严刑酷法，不利于国家的安定，现在应该予以废除。”然后鼓励天下百姓开垦农田，成就卓著者，予以奖励。这一年的秋天，年景很好，收成十分丰厚。
第二年春天，吕太后又下诏书说：“汉高祖开创汉室基业，救黎民百姓过上了太平的生活，天下人无不受到高祖皇帝的隆恩盛德。现在我考虑到各位大臣的功劳，不应该不表彰他们的功劳而失去大义，并且泽及他们的后代。我想按照功劳的大小依次排列各大臣的朝堂的先后次序，让他们的儿子后代承袭他们的功位，世世代代感皇恩，永远没有断绝的时候。你们这些大臣们好好商量一下，然后向我禀奏。”
过了一些时候，丞相陈平回奏：“我已经与绛侯周勃、曲周侯郦商，颖阴侯灌婴，安国侯王陵等诸位大臣商讨过，各位列侯得到陛下赐予的俸禄和食邑，备受厚恩，以功劳的大小给予爵位的高低、官职的大小，我们认为太后的功劳十分宏大，可以列位于皇氏宗庙。”太后批准了他的奏请。
小皇帝刘恭懂事以后，知道自己不是张皇后的儿子，便说：
“太后为何要杀掉我的母亲？我现在虽然年幼，但等我长大以后，一定要为我母亲报仇！”
吕太后知道了这件事以后，便将幼帝囚禁在后宫，并且下诏说：
“凡是拥有天下而作皇帝的，他就要治理天下万民百姓。他对百姓就像天一样覆盖着，像大地一样包容着，皇恩浩荡。皇上必须拥有治理天下万民的思想和能力，天下百姓也必须欣然接受皇上的统治，并为皇上效劳；皇帝与百姓思想一致，那么天下才会出现繁荣昌盛的局面。现在皇上得了重病，经过好长时期也不能治愈，并且出现了神志不清，思想混乱的症状。因此，他不能再继承皇位，侍奉宗庙社稷，不可以委之以天下大任，希望你们讨论一下，由谁来取代当今皇帝。”
满朝文武大臣说：
“皇太后为了天下大事考虑，以便安定天下，稳定宗庙社稷。我们大家顿首听诏。”
于是吕太后暗中派人把幼帝杀死，又立惠帝的儿子，原来的襄城侯刘山（后来封为希山王，改名为刘义）为皇帝，又改名为刘弘。刘弘只是个傀儡皇帝，一点实权都没有，甚至年号都不曾改动。
吕太后七年一月，征召刘邦的儿子赵王刘友入长安。赵王刘友虽然娶了吕氏家族的女子为妃，却宠爱其他的姬妾，他的王后因妒生恨，便向吕太后告状说：
“赵王说我们吕家的人凭什么封王封侯？等太后百岁以后，他就要率兵讨伐我们吕氏宗族。”
因此赵王刘友入京以后，就被太后囚禁起来，而且不给他饮食，赵王终日闷闷不乐，最后便自杀而死了。赵王死了之后，吕太后改封梁王刘恢为赵王，而将吕产改封为梁王，并封为相国，吕禄被封为上将军。但是赵王刘恢自从改封之后，内心并不快乐，太后又将吕产的女儿嫁给为后，而且连他的侍从也都是吕氏的人。不久赵王刘恢的宠妾被人毒杀，赵王的行动也全在吕氏的监视之下，赵王终于愁苦不堪，最后也被迫自杀了。
吕太后听了这个消息后，反而挖苦说：
“赵王为了女人，竟然抛弃宗室之礼而自杀，真是不肖子孙。”
于是，借这个机会没收了他的爵位，并改封吕禄为赵王。到这个时候，吕氏亲族被封为王的已不在少数，但是吕太后还不满足。现在刘邦的儿子，受封为王侯的还有朱虚侯刘章，以及营陵侯刘泽，可是刘章却娶了吕禄的女儿；吕太后又将妹妹吕与樊哙所生的女儿，嫁给营陵侯刘泽，刘泽因而被立为琅琊王。
九月，燕王刘建死后，吕太后派人谋杀了他的子嗣，然后以没有继承人为借口，收回封国，改封吕台的儿子吕通为燕王。这时，吕氏一族几乎掌握了整个政局。
吕太后七年秋七月，皇太后病死于未央宫。在遗诏里，太后赏赐各诸侯王一千金，将国丞相以及各级官吏都有赏赐，并宣布大赦天下。
