5日，日军第师团分兵路进攻金州。第路由步兵第十联队长河野通好大佐率本队及先遣大队牵制金州东路的清军；第路由第旅团长乃木希典少将指挥第联队进攻清军东路阵地；第路由第、联队组成的师团本队，由师团长山地元治中将率领，向东北迂回，绕至金州北十里堡，再沿金复大道南下，从背面进攻金州。
5日11时，乃木希典派两个大队，向徐邦道拱卫军阵地发起攻击。清军凭垒据守，进行反击，激战3小时，将日军击退。下午4时，日军再次进攻，又被击退。
6日拂晓，日军在炮兵掩护下，第次进攻拱卫军。清军伤亡较大，阵地仍在。这时，迂回到金州背后的日本师团本队攻破清军左翼防线，抄袭徐邦道军后路，拱卫军退回城内，据城固守。日军列炮于城外高地，猛轰金州守军。清军殊死抵抗，用架设在城墙上的克虏伯野炮应战。此时，炮声如雷，天地震动，经过半小时的炮战，清军炮火被压制下去，日军乘势攻城，派工兵用炸药连续爆破城门，日军攻入城内，转趋东门，东门被攻破。清军与敌人展开激烈的巷战，许多官兵壮烈牺牲，连顺部退往大连、旅顺，金州失陷。
日军占领金州的当晚，第师团长山地元治制定了进攻大连湾的作战计划。由西宽郎少将率第联队，向旅顺进击；由乃木希典少将率第联队进攻和尚岛炮台；由河野通好大佐率步兵第十联队攻击徐家山及老龙头炮台，其余部队作为预备队，在金州集结待命。
7日凌晨，日军由金州出发进攻大连湾。当日军到达清军阵地时，只有少数清军略作抵抗即行退走，大部清军已于前天黑夜撤回旅顺，日军轻取大连湾。由于清军匆忙逃跑，许多机密文件也未能处理。日军占领清军水师营后，得到了大连湾水雷敷设图，日本军舰得以顺利驶入港内。3日之内，清军连失金州、大连两处战略要地，旅顺口后路直接暴露，形势岌岌可危。
17日，日军向旅顺发动进攻：由秋山好古少佐率骑兵个大队为搜索队；以第师团本队和第十旅团组成右翼纵队，与骑兵搜索队经十里堡进攻旅顺西北椅子山、案子山线清军的左翼堡垒团；由第十联队长益满德次中佐率步兵及部分骑兵、工兵、炮兵为左翼纵队伍，经苏家屯等地，进攻旅顺东北鸡冠山线清军的右翼堡垒团。当时，驻守旅顺口的清军共有马、步、炮兵33营，1.27万余人，其中约9000人为新募之伍，未经战阵，仓促成军。
在金州失守后，旅大前敌总指挥龚照璵，即乘鱼雷艇逃往烟台，许多官员抢掠财物，纷纷逃走，旅顺军心涣散，人心惶惶，危在旦夕。旅顺诸将共推姜桂题为临时指挥。然而姜桂题拿不出任何对敌良策。当日军攻击时，爱国将领徐邦道率军迎战，于15日拂晓，率拱卫军在旅顺北土城子带设伏。11时，日军骑兵搜索队进至土城子以南，徐邦道出敌不意，英勇出击，打退日军，首战告捷。18日晨，徐邦道会同姜桂题、程允和等部骑兵5000余人，在土城子附近，将日军骑兵搜索队打退。日军第联队第大队在丸井正亚少佐率领下到达双台沟附近，被清军团团围住，战斗十分激烈。清军在长岭子南的高地上架起大炮，猛轰日军，步骑兵同时攻击，日军狼狈溃退，尸体也来不及收拾。清军在土城子反击战中获胜，证明了只要清军指挥员指挥得当，各部互相配合，广大爱国官兵是能够击败敌人的。
20日，大山岩在水师营北李家屯召开会议，部署再次进攻旅顺。以第师团本队及混成第十旅团组成右翼纵队，攻击松树山、龙山炮台；以第十步兵联队为左翼纵队，攻击鸡冠山带堡垒；骑兵搜索队以部担任第师团右翼警戒，另部担任混成第十旅团与左翼纵队之间的联络和搜索活动。
21日，日军攻击旅顺。凌晨7时，日军第旅团集中40门火炮对清军阵地狂轰滥炸，在炮火掩护下，向案子山堡垒发起攻击。当日军进至清军阵地前沿时，清军先用各种火器猛烈射击，然后冲出炮台，与日军展开了激烈的白刃格斗。日军以重大代价，换取了案子山低炮台阵地，清军的许多爱国官兵为保卫祖国的神圣土地献出了宝贵的生命。清军余部在程允和率领下，退守黄金山炮台。接着日军第联队用大炮轰击松树山炮台，战斗开始不久，炮台附近的火药库被击中引起爆炸，烈火熊熊，弹片射，清军被迫退守龙山炮台。日军混成第十旅团即向龙山炮台发起进攻。日军2个中队的兵力，由山下蚁附而登，遭到姜桂题所部清军的猛烈射击，伤亡颇重，日军军官督队死攻，日军踏尸前进，当进至清军堡垒前，踩响地雷，炸死日军多人。清军坚守龙山炮台4个多小时，在日军反复攻击下，守台清军伤亡较大，撤离阵地，龙山炮台也被日军占领。
日军左翼纵队于21日9时攻击鸡冠山清军。守卫鸡冠山炮台的是徐邦道的拱卫军。徐邦道英勇沉着，指挥部队顽强奋战。黄金山海岸炮台用24公分重炮猛烈轰击日军侧翼，日军步兵第十联队第大队长花冈正贞少佐被击毙。11时许，日军个大队前来增援。11时45分，日军攻占东鸡冠山炮台、大小坡山炮台和蟠桃山炮台，徐邦道率部退入市区。守卫在白玉山北侧的卫汝成临阵脱逃，部队无人指挥，向海岸炮台溃走，至此，旅顺后路炮台，全部被日军攻占。
当天中午大山岩以少数兵力守卫旅顺后路各炮台，主力继续向市区及海岸炮台推进。当时对日军威胁最大的是黄金山炮台。该炮台位于市区东南，居高临下，俯瞰全城，配有大小火炮20余门，其中有24公分远距离新式克虏伯重炮3门，能作全方位射击。日军派出2个步兵联队攻击该台，守将黄仕林弃台逃走，官兵无人指挥，军心涣散，坚持到下午5时许放弃炮台，日军占领黄金山、东人字墙等旅顺东海岸各炮台。这时，守卫在旅顺西海岸炮台的清军仍坚持战斗，顽强抵抗。当夜，守卫旅顺口的各路清军乘黑夜循西南海边向金州退走，与援军宋庆军会合。次日上午，日军又占领了西海岸各炮台，清政府经营多年耗资百万的旅顺口，沦入敌手。
就在日军进占旅顺的当天，宋庆和刘盛休组织7000余人，反击占领金州的日军。
11月初，宋庆、刘盛休奉令驰援金州、旅顺，昼夜兼程，20日抵达金州以北的十里堡。
当时留守金州的是日军第十联队长河野通好大佐率领的2个步兵大队，约1000人。
21日11时，清军分两路包抄日军。午后1时，左翼清军奋勇攀上萧金山北面高地，居高临下，射击日军。河野通好从金州城内派出个中队赶来支援，用大炮轰击清军。右翼清军也在金州城西北与日军展开了激战，但由于清军在鸭绿江战役中屡次败阵，重武器全部遗弃，在进攻作战中，没有炮火支援，仅凭手中步枪拼死搏，终难克敌，战至下午3时许，宋庆下令退军。徐邦道建议再攻金州，宋庆拒绝。27日到达盖平，金州反击战没有成功。
日寇进入旅顺，兽性大发，对旅顺居民进行了血腥屠杀，制造了骇人听闻的大惨案。
大屠杀连续进行了4天，2万余人死在日军屠刀之下。当时目击这惨案的英国海员阿伦在他的回忆录中说，在个钱铺里，日军抢掠之后，把铺内所有的人全都杀死，但见满地死尸，有男的，女的，也有小孩子，死尸中“有没头的，亦有开膛破肚的，有的没了手，有的没了脚，亦有手脚都斩去的，亦有斩做两段的，……再看那柜台边上，还有个大钉，钉着个几月的小孩。”“在这次屠杀中，能够幸免于难的中国人，全市中只剩36人，这36个中国人，完全是为驱使他们掩埋其同胞的尸体而被留下的。”连日本外相陆奥宗光也不能不承认：“把俘虏绑上屠杀，杀害平民，甚至妇女也不例外，这些似乎都是事实。”今天，埋葬在旅顺万忠墓中2万多殉难同胞的尸骨，便是历史的见证。
北洋舰队的覆灭1895年1月29日，日军继续西犯，左路纵队占领温泉汤，右路纵队占领家疃，对威海卫南邦炮台形成包围。
30日，日军对南邦炮台发起攻击。南邦各炮台相继失陷，在争夺南邦炮台的战斗中，中日双方伤亡都很大，日军伤亡官兵228人，清军伤亡2000余人。
南邦炮台失守后，2月2日北部炮台又陷落。2月3日，日军进占威海卫城。
日本陆军占领威海卫南北岸炮台后严密封锁港口，完成了对北洋舰队的海陆合围。
当日军在荣成湾登陆的同天，日军通过英国海军舰队司令斐利曼特交给丁汝昌封劝降信，说什么大厦将倾，非木所能支，把北洋船舰交给日军，不过“些些小节，何足挂齿！”丁汝昌对敌人的诱降活动，置之不理，并把劝降书呈交李鸿章。
丁汝昌不肯投降敌人，大节是好的。但是，如何作战，他却犯了严重错误。1月23日，清廷曾电谕李秉衡为不堕入日军水陆夹攻之诡计，北洋舰队应相机出击，“我海舰虽少，而铁甲坚利，则为彼所无，与其坐守待敌，莫若乘间出击，断贼归路”。丁汝昌认为：
目前战事吃紧，海军不出击，固然有罪；若出击战败，舰丢防失，犹有罪。在这种进退维谷的情况下，丁汝昌选择了固守刘公岛与北洋舰队共存亡的错误决策。他率水军，联络旱营，布置威海水陆切，“总期合防同心，力固守。”刘公岛保卫战这样开始了。
从2月3日至6日，日军连续次对刘公岛、日岛炮台和北洋舰队发动进攻，广大海陆将士同仇敌忾，英勇抵御，次又次地将日舰击退。
7日晨7时，日军对刘公岛守军和北洋舰队发起第次进攻，战斗空前激烈。
清军的炮击，“命中极精确，无数炮弹飞来，在我诸舰前后左右堕落。”开战不久，日舰“松岛”号被击中前舰桥，打穿烟囱。8时零5分，“吉野”又中弹，击碎速射炮楯。8时20分，日舰“桥立”、“严岛”、“秋津洲”、“浪速”舰也相继中弹，日军气焰顿挫。
不料，此时北洋舰队发生了鱼雷艇队逃跑的严重事件。6日夜，丁汝昌决定回击敌人，命令左号鱼雷艇管带王平，于7日凌晨率大小鱼雷艇13艘出口袭击敌舰，谁知王平早与其他鱼雷艇管带蔡廷干、穆晋书等人，密谋逃跑。这天上午8点半钟，正当日舰多艘受伤，攻击力大为减弱之际，北洋舰队的鱼雷艇13只，以及“飞霆”、“顺利”两船，乘出口袭敌之机，从威海卫北口逃走。逃跑的鱼雷艇有的被击沉，有的被俘获，惟有王平的左号逃到烟台。
鱼雷艇队的被歼，使北洋舰队的处境愈趋危殆，日军加紧进攻。刘公岛和日岛的守军，奋勇抵抗，毫不退缩。丁汝昌感到单凭刘公岛这孤岛，势难久守，唯的希望是陆上有援军开来，配合海军作战，刘公岛之围尚可解。他派名可靠水手，怀密信凫水到威海卫北岸，潜去烟台，向刘含芳求援。
9日，日军发动了第次进攻。日本舰队大小舰艇40余艘，全部开到威海卫南口外排列，以战舰在前开炮，同时，又令南北两岸炮台实行夹击。丁汝昌亲登“靖远”舰，驶近南口，与敌拼战。日舰两艘被击伤，战至中午，“靖远”舰中炮搁浅，丁汝昌和管带叶祖珪仅以身免。
10日，日军围攻益急，些贪生怕死、丧失民族气节的将领，竟同洋员勾结起，鼓动士兵水勇，威逼丁汝昌投降。丁汝昌大义凛然，斩钉截铁地对他们说：“汝等欲杀汝昌即速杀之，吾岂吝惜身？”“坐中感极，掩面歔欷者有之”。继8日夜晚炸毁了受伤搁浅的“定远”舰后，当天下午，他又派“广丙”号用鱼雷炸沉了搁浅的“靖远”号。
11日晚，丁汝昌始知鱼雷艇队管带王平逃到烟台后，谎报刘公岛失守，李秉衡信以为真，将援威海卫的部队律截回。丁汝昌召集诸将会议，以援军绝望，与其坐以待毙，不如鼓力碰敌船突围而去，或幸存数艘，得抵烟台，胜于尽覆。但洋员马格禄、营务处道员牛昶日丙带头散去，并指使些兵勇气手持刀威逼丁汝昌。丁汝昌知事不可为，乃召见牛昶日丙，对他说：“吾誓以身殉，”并命其速将提督印截角作废，遂服鸦片自杀殉国。护军统领总兵张文宣也反对投降，随之自杀。牛昶日丙召集诸将和洋员议降，公推护理左翼总兵、署“镇远”管带杨用霖出面接洽降事。杨用霖严词拒绝，回舱后口颂文天祥“人生自古谁无死，留取丹心照汗青”的诗句，用手枪自击而死。接着，牛昶日丙又与马格禄、泰莱、浩威、瑞乃尔等洋员商定，由浩威起草降书，伪托丁汝昌名义向日军乞降。12日上午8时30分，派“广丙”舰管带程璧光乘“镇北”舰，树白旗由北口出港，向伊东祐亨乞降。14日，牛昶日丙向日本交出威海卫海陆军官、洋员名册及兵勇军属统计表，计陆军2040人，海军3084人。16日，牛昶日丙代表清军在降约上签字，缴出威海卫港内北洋舰队全部残余舰只及刘公岛、日岛各炮台所有军械弹药。17日上午10时30分，日本舰队占领威海卫，将港内北洋舰队的“镇远”、“济远”、“平远”、“广丙”、“镇东”、“镇西”、“镇南”、“镇北”、“镇中”、“镇边”等大小舰船全部掳去，只将练习舰“康济”号解除武装，交给清政府。
至此，北洋舰队全军覆没，山东半岛战役遂告结束。
马关条约从清政府对日宣战到平壤、黄海战役之前，由于战争胜败尚未定局，慈禧太后等人暂时不敢公开进行求和活动，列强也暂时中止了“调解”。但是，随着日军的步步进逼和清军的接连溃败，慈禧太后的求和之心又日益急切起来。1894年9月底，慈禧太后起用中法战争期间被她罢黜的恭亲王奕讠斤主持总理衙门。复出后的奕讠斤，不仅接受教训再也不敢得罪慈禧太后，而且努力秉承慈禧太后的旨意，10月初亲自出面请求英国联合美、俄两国共同调停中日战争。
日军占领威海卫后气焰更加嚣张。已成惊弓之鸟的慈禧太后，决定开复李鸿章的切处分，任命他为“头等全权大臣”，前往日本办理投降交涉。李鸿章深知这次议和的最大难题是割地问题，奉召到京后首先“访问”列强驻京公使，再次请求美、俄、英、法等国出面干涉，促使日本放弃割地要求。
李鸿章争取外国干涉的活动到处碰壁，只得不惜切代价向日本求和。他为了不承担割地的罪责，表示只有给他割让土地的全权后才能赴日。慈禧太后这时称病不出，传话李鸿章，要他“切遵上旨”，显然也是要推卸这割地卖国的责任。光绪皇帝既不敢与慈禧太后公开决裂，又盼望清军能在辽东扭转败局，直犹豫不决。3月初，清军在辽东全面溃败，光绪皇帝为形势所迫，终于让恭亲王奕讠斤代传他的“面谕”，表示可以授予李鸿章“以商让土地之权。”
1895年3月14日，李鸿章带着儿子李经方、美国顾问科士达等，由天津乘船去日本。20日，李鸿章同日本首相伊藤博文、外交大臣陆奥宗光及美国顾问端的臣，在马关的春帆楼开始谈判。伊藤博文等人从开始就摆出了战胜者的骄横态度，肆意勒索，并派军攻占澎湖。李鸿章要求停止军事行动和减轻勒索，被伊藤博文拒绝。24日，李鸿章在谈判后回寓途中，被日本暴徒刺伤。事件发生后，日本政府担心列强借口干涉，宣布除台湾、澎湖列岛地区外，其他战地立即停战。4月1日，中日双方代表重开谈判。
日本提出包括中国割让奉天南部、台湾、澎湖列岛，赔偿日本军费银3亿两等内容的媾和条款，条件非常苛刻，清政府指示李鸿章与伊藤博文等“竭力申说”，尽量争取减少割地赔款。4月10日，日本提出最后修正案，伊藤博文只准李鸿章说话“允、不允两句而已”，并以战争再起和进攻北京相威胁。4月17日，李鸿章终于和日本代表签订了丧权辱国的《马关条约》。
《马关条约》的主要内容是：（）中国承认日本对朝鲜的控制。（）割让辽东半岛、台湾全岛及所有附属各岛屿和澎湖列岛给日本。（）赔偿军费两万元两白银。（）增开沙市、重庆、苏州、杭州个通商口岸，日船可沿内河驶入以上各口。（）允许日本臣民在中国通商口岸设立工厂，产品运销内地只按进口货纳税，并准在内地设栈寄存。条约中还规定，为保证中国履行条款，日军暂时占领威海卫。《马关条约》是日本在西方列强的支持下强加于中国的不平等条约，也是《南京条约》以来最严重的丧权辱国条约。
由于割占辽东半岛直接威胁到沙俄在东北的利益，引起了沙俄的强烈不满。于是沙俄纠结法德两国出面干涉，日本屈于国军事压力，被迫答应将辽东半岛归还中国，但又向中国勒索3000万两白银作为“赎辽费”。
《马关条约》给中国人民套上了新的枷锁，给中国社会造成了严重的灾难，从而进步加深了中国半殖民地半封建化的程度。
《马关条约》规定的巨额赔款，接近于清政府全年总收入的倍。这种巨额的勒索，远远超过了中国财政的承受能力，迫使清政府不得不以利权作抵押大借外债，进步受制于人。
日本帝国主义势力通过甲午战争迅速地膨胀起来。它用中国的巨额赔款，增加了资本的积累，继续发展军需工业和与此相关的工业，很快地挤进了帝国主义列强的行列。从此，日本更加野心勃勃地走上了侵略中国和亚洲的道路。
台湾人民的反日浪潮《马关条约》签订，割台的消息便传到台湾。台湾人民“骤闻之，若午夜暴闻轰雷，惊骇无人色，奔走相告，聚哭于市中，夜以继日，哭声达于野”。他们相继鸣锣罢市，抗议清政府的卖国行径。台湾民众集会，宣告饷银不能运走，制造局不准停工，台湾税收全部留供抗日之用。台湾绅民还联名发布檄文，声称：“愿人人战死而失台，决不愿拱手而让台”，表达了誓与台湾共存亡的坚强决心。
然而，清政府不顾全国人民的悲愤抗议，于1895年5月20日命令台湾巡抚唐景崧率在台官员“陆续内渡”，撤出台湾。与此同时，清政府派李经方为“割台大臣”，由美国顾问科士达陪同，前往台湾办理交割手续。李经方在基隆口外的日舰上会见日本“台湾总督”，将台湾全岛和澎湖列岛以及台湾的所有兵工厂、公物财产等清单交给日本。台湾就这样被出卖了。
日本为逼迫台湾人民投降，于5月27日派主力近卫师团从冲绳中城湾出发，分两路进攻台湾。5月29日，路日军从貂角强行登陆。6月1日，另路日军攻占基隆。这时，曾经扬言要守卫台湾的唐景崧和些地主士绅，纷纷内渡逃命，把大量武器军火留给了敌人，使日军得以迅速占领台北。6月17日，日本的台湾总督桦山资纪在台北宣布台湾总督正式成立，表示要坚决镇压台湾人民的反抗。不甘当亡国奴的台湾人民纷纷组织义军，以徐骧、姜绍祖、吴汤兴等人为首领，与台中驻防的清军联合抗敌。
刘永福也率军队坚守台南，与台湾人民共同抗击日军。
6月中旬，日本近卫师团兵分两路进犯新竹，以打开通往台中的门户。徐骧、吴汤兴、姜绍祖等人率义军和清军分统杨载云分路迎战，据险阻敌，直坚持到6月22日，才因军械不继、粮食断绝而后撤。新竹失陷后，各路义军继续活跃在城外周。7月10日，吴汤兴联络各军在新竹城东的十尖山和虎头山与日军展开激战，损伤很大。姜绍祖被俘牺牲，徐骧、吴汤兴被迫率部突围。
8月7日，日军出动两个支队，扫荡活动在新竹和尖笔山之间的义军，在水仙岭与陈澄波所部义军遭遇，经过激战，义军败退。次日黎明，日军分左右两翼，向尖笔山前的枕头山和鸡卵面义军阵地发动进攻。吴汤兴、徐骧所部义军，奋勇抗击，又败退。9日，日军以3个联队的兵力在军舰配合下，向尖笔山和头份庄发起攻击。日军1个联队在凌晨5时进攻头份庄，杨载云率部抵御，大挫敌军，日军正面进攻不能得逞，便抄袭杨部后路，切断杨载云部与其他义军的联系。杨载云部孤军作战，不稍退避。最后，这支新楚军将士大部战死，杨载云也中弹牺牲。
向尖笔山进攻的日军另两个联队，在军舰协同下，以猛烈炮火轰击义军，坚守尖笔山的徐骧部，巧妙地利用地形，抄袭日军，给进攻之敌以较大杀伤。终因力量悬殊，义军被迫转移，尖笔山又陷敌手。
日军于8月13日进攻苗栗。守军吴彭年部不畏强敌，与日军1个联队展开激战，损失较重，被迫撤退，14日，苗栗沦陷。日军将进攻的矛头指向了大甲溪。
大甲溪为台湾条大河，成东西向奔泻于苗栗、台中、彰化间。河两边竹林丛生，山谷险峻，是道天然屏障。徐骧退守大甲溪后，与吴彭年计议，决定在这里伏击日军。
22日，日军两个中队南犯大甲溪，埋伏于南岸的吴彭年部，乘日军刚过溪岸不备，发起猛攻，日军猝不及防，急忙回渡。待日军回渡到中流时，伏于北岸竹林中的徐骧率众杀出，给日军以重创，日军大败溃退。
次日，日军集中主力，再度进犯。当时，吴彭年已率部回守彰化，大甲溪带由黑旗军管带袁锦清与徐骧部民团，共同防守。袁锦清与徐骧谋划，分兵包抄日军，由新楚军统领李惟义为后援。日军收买土匪，伪装义军，由后面袭击新楚军，李惟义部溃逃。在前方作战的义军闻讯被迫后退，袁锦清率兵5000余人断后，扼守大甲溪阻击日军，敌军迫近时，袁锦清率队出击，全队壮烈牺牲。徐骧率民团与敌死战，冲出重围，退往彭化，日军渡过大甲溪。
日军越溪后，以全力扑犯台中。义军统领陈尚志等部千余人，与日军激战昼夜，台中又陷入敌手。
日军占领台中，进攻彰化。义军在彰化城东卦山与敌人展开激战，这是台湾人民抗日斗争史上最激烈的次战斗。
卦山上炮火连天，硝烟弥漫，杀声震野，双方为争夺卦山阵地展开了殊死战斗。
义军首领吴汤兴、汤人贵、李士炳、沈福山等壮烈殉国。只有徐骧率部杀出重围，退往台南。
日军占领卦山，居高临下，向彰化城实施炮击。城内秩序大乱，日军乘势进攻。
城内老弱妇幼奔出西门避难，正与敌军相遇，尽被杀戮。日军入城后，义军与敌人巷战半日，守将李仕高、沈仲安、杨春发战死，义军全部殉难，彰化陷敌。
日军得彰化，大规模南进，谋取台南。日军在海上集结兵力，配合陆军进攻，水陆并进，夹击台南。
10月1日，日军近卫师团攻击萧发的队伍。萧发率众力战，身负重伤。徐骧和简精华率义军鼎力相助，相持数日，最后义军弹尽粮绝，被迫后退。日军遂兵分路南进。
5日，王德标所部义军在西螺溪、中浮州等处迎击日军，接战不久，即经尧平退至斗镇。6日晨，日军进犯西螺镇，义军廖聘在镇内坚持抵抗，与日军展开巷战。日军纵火围攻，义军败退，西螺镇失陷。7日，日军相继占领斗南镇、土库庄，并向斗镇发起攻击。义军兵单，主动撤退，斗镇也于当日失陷，义军各部撤至大莆林。8日，日军乘胜攻击大莆林。义军分路御敌，日军付出了很大代价，近卫师团第旅团长山根少将身负重伤，不久死去。义军力量单薄，日军再次攻陷大莆林，直指嘉义。
8日，日军兵临嘉义城下。早在日军到来之前，守将王德标与徐骧、林义成等商议，日军来势凶猛，无法硬拼，决定巧设地雷阵，以消耗敌人有生力量。当晚日军到来之时，义军放了阵枪，佯装败退入城。日军以为义军退走，即占据义军营地宿营。半夜，王德标派人潜至营地，点燃地雷药线，各处地雷连续爆炸，炸死炸伤日军700余人，能久亲王身受重伤，不久也死去，义军大胜。
9日，被激怒的日军集中炮火猛轰嘉义城，集中兵力向嘉义城发动总攻。城内义军面奋力抗击，面夺路冲杀，冒着猛烈的炮火冲出重围，退至城外。嘉义县城失守，王德标和徐骧等退守曾文溪。
正当嘉义保卫战激烈进行时，日本南进军司令官高岛革丙之助由基隆到达澎湖，部署近卫师团和第师团水陆合攻台南。
10月10日，近卫师团由嘉义向台南进犯，第旅团在布袋嘴登陆。11日，第旅团在枋寮登陆，海军同时出动6艘军舰进攻打狗港。
在日军的面围攻之下，形势对义军越发不利。
15日，2000多名日军在“吉野”、“秋津洲”等6舰掩护下，占领打狗港，立即进犯台南，沿途不断遭到义军的伏击。16日，日军个骑兵队行至层溪时，遭到义士郑清部700余人的袭击，被击毙骑兵10余人。20日，由布袋嘴登陆的日军个联队，渡曾文溪犯东势寮庄。徐骧等率义军及高山族同胞700余人，在溪尾庄附近迎敌。这里距台南府城仅20公里，是府城外围的要地。日军集结大量兵力，义军与敌人展开了最后决战。
日军依仗其精良装备和优势兵力，马步并进，义军官兵凭着爱国热情和民族义愤，毫不畏惧，在激烈的炮火中奋勇冲杀，终因力量悬殊而失败。徐骧中弹身亡，王德标、简精华下落不明。
当义军在曾文溪与日军决战之前，另外两路日军已进逼台南城下。刘永福部柯壬贵率部坚守，与敌血战。18日，刘永福集众会议，商战守计，未得结果。19日，日军大举进攻安平炮台，守军顽强抗击，毙伤敌数十人。入夜，日军攻城益急。刘永福违背自己的誓言，抛下正在与日军殊死搏斗的抗日军民，与随从10人，从安平乘英国商轮多利士号逃回厦门。
刘永福去后，台南城抗日武装失去指挥，顿时大乱。21日，日军攻入台南城。11月，日军占领台湾所有重要城镇，但是，台湾人民，继续坚持游击战争达7年之久。
台湾军民抗击日寇入侵的作战，是甲午战争的继续。这场斗争虽然失败了，但其影响是深远的，意义是重大的。在整个抗战过程中，台湾人民空前广泛地动员起来，踊跃地参加抗日斗争，用鲜血写下了许多可歌可泣的英勇事迹。他们虽然缺少武器，没有外援，但有着宁死不屈的决心，充分利用有利条件，巧妙地打击敌人，将入侵台湾的两个师团日军“困于有全台皆兵之势的猛烈的游击活动和疟疾之中。在4个多月的战斗中，日军付出了近卫师团长北白川宫能久亲王以下4800名死亡和2.7万名负伤的巨大代价”，日本近卫师团有半被消灭，比日军在甲午战争中死伤的人数多了将近1倍。台湾军民用自己浴血奋战的事实，向全世界表明：台湾人民不可欺！中华民族不可侮！
租借地和势力范围国干涉还辽是19世纪末列强瓜分中国狂潮的开端。慈禧太后和李鸿章等人在“还辽”事件后，对俄国产生了很大幻想，主张“意联络俄人”，牵制其他列强。俄国便利用这点，寻找机会向清政府索取“报酬”。这年冬天，它就以“还辽”有功为借口，迫使清政府给予俄舰到胶州湾“过冬”的权利。
1896年6月，沙皇尼古拉世举行加冕典礼。李鸿章被任命为“钦差头等出使大臣”，赴俄庆贺沙皇加冕，并前往英、德、法、美国“联络邦交”。
尼古拉世亲自接见，给予最隆重的礼遇。李鸿章和俄国财政大臣维特、外交大臣罗拔诺夫开始秘密谈判，于6月3日签订了中俄《御敌互相援助条约》，即《中俄密约》。
密约的主要内容有：（）日本如侵占俄国远东或中朝两国领土，中、俄两国应以全部海、陆军互相援助。（）战争期间，中国所有的口岸均对俄国军舰开放。（）中国允许俄国通过黑龙江、吉林两省修造条铁路以达海参崴。该路的修筑和经营，由中国交与华俄道胜银行承办，其详细合同由中国驻俄公使与华俄道胜银行商订。（）无论平时或战时，俄国均可在该铁路运送军队和军需物品。
《中俄密约》签订后，俄国又强迫清政府于1896年9月8日与华俄道胜银行订立了《合办东省铁路公司合同章程》，设立了名为中、俄合办实由俄国独揽大权的所谓“中国东省铁路公司”，负责修筑和经营中东铁路。俄国在铁路沿线享有派驻警察、开采煤矿和兴办其他矿企业的权利，实际上把这些地区变成了自己的势力范围。
俄国的这系列活动，加剧了列强对中国的争夺。他们纷纷在中国强占港湾，掠夺铁路修筑权和划分势力范围。
1898年3月6日，德国强迫清政府订立了《胶澳租界条约》，主要内容是：（）清政府将胶州湾租给德国，租期99年，在租期内胶州湾完全由德国管辖。（）清政府允许德国在山东境内修筑两条铁路，条由胶州湾经潍县、青州、博山、淄川、邹平等地以达济南及山东边境，另条由胶州湾经沂州、莱芜以达济南。铁路沿线两边各30华里以内的矿产，德商有权开采。（）在山东境内举办任何事业，如需用外人、外资和外国器材时，德国享有优先承办权。通过这条约，德国在“租借”的名义下，强占了胶州湾，并把山东省变成了它的势力范围。
继德国之后，俄国又于3月27日同清政府签订了《旅大租地条约》，并于5月7日订立《续订旅大租地条约》。这样，不仅辽东半岛完全落入俄国手中，东北全境也成为俄国的势力范围。
法国在1895年就强占了中国云南边境上的勐乌、乌得等地，迫使清政府增开云南的河口、思茅为商埠，并取得了在广东、广西和云南开矿的优先权。1897年3月，法国又强迫清政府同意不将海南岛割让给他国。1898年4月，法国再迫使清政府答应租让广州湾，并于1899年11月6日正式和清政府签订了《广州湾租界条约》，强租广州湾及其附近水面，租期99年。此外，法国还取得了修筑从越南边境至昆明和从广州湾赤坎至安铺的铁路，以及承办中国邮政等特权，并逼迫清政府答应不把云南、两广割让给他国。从此，滇、桂、粤省变成了法国的势力范围。
英国为了抑制法国在西南两省的扩张，于1897年夺取了中缅边境上原属中国的些土地，强行取得南碗（猛卯）角地的“永租权”，并迫使清政府开放西江，以及开辟广东水、广西梧州等地为商埠。法国强租广州湾后，英国立即要强租龙半岛作为“补偿”，并于1898年6月9日逼迫清政府签订了《展拓香港界址专条》，把位于深圳河以南、龙半岛界限街以北及附近岛屿的中国领土，即所谓“新界”，“租借”给英国，为期99年。至此，连同香港本岛、南龙半岛和昂船洲，便是今天的香港。
为了阻挡俄国势力由东北地区南下，英国又要求按照租让旅顺口的同样条件租借威海卫，并于1898年7月1日强迫清政府签订了《订租威海卫专条》，取得了威海卫海湾同刘公岛和威海卫沿岸10里宽的地段的租借权。
英国为了保持它在长江流域的优势，又于1898年2月迫使清政府宣布不将长江沿岸各省让与或租给他国。从此，长江流域沦为英国的势力范围。
日本也不甘落后，于1898年4月22日强迫清政府答应不把福建租让给其他国家，使福建成了日本的势力范围。
当帝国主义在中国争划势力范围时，美国正在同西班牙争夺古巴和菲律宾，时无力顾及中国。美西战争结束后，美国夺取了关岛和菲律宾，在西太平洋建立了侵略的基地。接着，美国政府于1899年9月至11月由国务卿海约翰出面，分别向英、俄、德、日、意、法等国提出了个关于中国“门户开放”政策的通牒。“门户开放”的基本内容是：
（）各国对他国在中国所取得的任何势力范围、租借地、通商口岸和既得利益，不得干涉。（）各国对运往自己势力范围各口岸的他国货物，均由中国政府按照中国现行关税率征税。（）各国对进入自己势力范围各口岸的他国船舶，不得征收高于本国船舶的港口税；当他国使用自己所修或所经营控制的铁路运输货物时，不得征收高于本国商品的铁路运费。
美国对列强基本上赞同“门户开放”政策十分得意，认为这是“在外交史上从来没有比此次更光辉和更重大的胜利”，“它保护了现在的利益，保障了未来的利益，使美国立于个牢不可破的地位。”1922年，在列强组织召开的华盛顿会议上，“门户开放”政策得到正式承认，作为列强对华侵略的政策原则而被载入《国公约》。
甲午战争后维新思潮的兴起甲午战争的丧师、割地、赔款，使中国面临瓜分危机，这首先惊醒了当时的知识界，更多的人意识到，中国再不改革政治，必将灭亡。
曾国藩、李鸿章、奕讠斤最后凑上张之洞，经营了几十年的洋务，全都破了产。有人给他们算了笔细的结论说：“李以十年之所变者若此，张以十年所变者若此，然则再加以十年，使如李、张者，……从容布置，到光绪十年，亦不过得此等学堂、洋操数个而已。旦有事，亦不过如甲午之役，望风而溃，于国之亡稍有救乎？”这里提出了国家生死存亡的问题。
先进的中国人为寻求真理，渴望向西方学习，这与清廷官僚的兴办洋务，是不同性质的两回事。前者早在40年代就开始，清廷不予理会，他们出于爱国心肠，始终向前探索，不断进入新的境界。从60年代起，清廷从“和戎安内”的观点出发，支离破碎地摭拾些西学皮毛，发动了所谓“洋务”，目的仅在于追求船坚炮利，同时坚决排斥进步思潮，因此它具有极大的闭塞性与反动性，这与前者是两码事。由于些成熟的或不成熟的进步思想家，居于洋务官僚的幕僚地位，或者直接参加了洋务机构，例如郭嵩焘、马建忠、薛福成等人，因而两者发生了错综复杂的关系，个别人甚至受到舆论指责为“汉奸”。
而这些人在本末之辩、体用之辩、保持现状与变法之争、爱国与卖国的分野这许多方面，都站在进步边，与洋务官僚是矛盾着的。放眼世界，探索摆脱封建枷锁之道呢，还是袭取点西学皮毛，安于半殖民地半封建化的现状呢？两种倾向根本不能调和。但时世急剧变化，90年代又有新的号角声吹起，有人站出来指责洋务官僚是“奸蠹”，是“巨害”了。这是新的时代潮流赋予的使命，这种呼声与前此倭仁、刘锡鸿之流誓死与新学为敌的狂吠恶訾，完全是两回事。甲午是人们认识上的个转折点，先进的思想家宣告了30年官僚洋务的彻底破产，什么“同治中兴”，“自强新政”，吹嘘了30年的神话齐成了肥皂泡，幻灭了。人们惟关心的问题是怎样来“救亡”，而要救亡图存就非变法不可。某些先进的知识分子想望着中国出个彼得式或明治式的皇帝，来个自上而下的改革。
由早期维新思想家发展而来的批新式知识分子，在内忧外患的冲击和中西文化的碰撞过程中，逐步形成了个共同认识：要救国，只有维新，要维新，只有学外国。甲午战后，他们作为中国民族资产阶级新的政治力量的代表，开始登上政治舞台。维新变法思想的传播，很快形成了种政治运动，经过几年的思想酝酿、舆论宣传和组织准备，终于在1898年（农历戊戌年）发生了著名的戊戌变法。这次维新变法的主要领导者是康有为。
康有为（1858——1927年），字广厦，号长素，广东南海县人。出身于封建官僚地主家庭，少年时代受过严格的儒家传统教育，从19岁开始又到广州，在著名理学家朱次琦门下学习年，致力于“济人经世”之学。他广泛地结交有识之士，开始接触西方资产阶级社会政治学说。
中法战争失败之后，中国的情形更加恶化。志在救国救民的康有为强烈要求改变现状，奋发图强。1888年，他趁入京参加顺天乡试的机会，第次向光绪皇帝上书，陈述变法图强的必要性和紧迫性。指出在面临“强邻逼于外，奸民蓄乱于内”的严峻形势下，“旦有变，其何以支？”唯的办法就是改变成法，力求自强。由于顽固派的阻挠，这封上书没有递到皇帝手里。但它却在些具有爱国维新思想的人士中辗转传诵，产生了不小的思想影响，也使康有为获得了相当的声誉。从此，康有为就开始了他倡导维新变法的政治活动。
第次上书不达，康有为于1890年1月返回广东。同年春，晤见今文经学家廖平，受其启发，将今文经的“统说”阐发为改制因革的理论；将今文经的“世说”推演为“据乱世”、“升平世”（小康）”、“太平世”（大同）人类社会进化的系统程序。这样，西方资产阶级的社会政治学说和自然科学知识，中国儒家的今文经学的“统”、“世”说，就成为康有为政治思想的两个来源。他根据这个思想学说，构筑自己的维新变法理论体系。1891年，康有为讲学于广州长兴里，表面上不谈政治，实际上是在用他的政治理论宣传自己的政治主张，并积极培养维新变法运动的骨干。
“公车上书”和维新运动的高涨1895年4月，康有为在北京参加会试期间，传来了日本逼签《马关条约》的消息。
对于这个严重丧权辱国的条约，全国各阶层人士无不为之痛心疾首。在京参加会试的举人也义愤填膺，以省籍为单位纷纷到都察院请愿，表示反对。在全国上下片愤怒声中，康有为更是万分愤慨，奔走呼号，发动了1300多名举人于5月2日联名上书清廷，痛切指出形势的危殆，在上书中警告光绪皇帝，如按条约规定对日割地赔款，必将丧失民心，引起列强接踵而至“瓜分豆剖”的严重后果，并提出“拒和、迁都、变法”的主张。请求皇帝“下诏鼓天下之气，迁都定天下之本，练兵强天下之势，变法成天下之治”。这是康有为继1888年第次上书皇帝之后的第次上书皇帝。这次上书，不论在政治思想内容上和变法的政治主张上，都比第次上书有了更进步的发展，也可以说，拉开了戊戌变法的序幕。这就是中国近代史上有名的“公车上书”。但是，这次上书，都察院却以《马关条约》已经签字，无法挽回为由，拒绝接受，当然也就不可能到达光绪皇帝手里。
“公车上书”虽然未能阻止《马关条约》的签订，但大批举人的这次上书请愿，却标志着酝酿多年的资产阶级维新变法思潮已经和爱国救亡运动有机地联系在起，产生了广泛的社会影响。“公车上书”被传抄印刷，不胫而走，流传很广。社会上要求变法的呼声日益高涨，康有为也从此确立了维新变法运动领袖的地位。
“公车上书”后不久，康有为考中进士，授工部主事。同年5月29日、6月30日，他又两次上书。第次上书基本上是重申“公车上书”中的内容，请求皇帝“及时变法，富国养民，教士治兵，求人才而慎左右，通下情而求自强，以雪国耻，而保疆圉”。这次上书递到了光绪皇帝手里。光绪皇帝新政不久，即遭甲午之败，他虽然想要有所振作，力求自强，但恪于慈禧太后及后党官僚的掣肘，无能为力。看到康有为的上书之后，感到所言痛切中肯，书中所提出的变法主张有利于挽救危局，因此颇为重视，下令誊抄，分送慈禧太后、军机处和各省督抚。康有为在第次上书中，提出了“设议院以通下情”的主张，为在设议院问题上避免顽固派的反对，也为了消除光绪皇帝的疑虑，他再解释设立议院并不损害“君上之权”。他说：“会议之士，仍取上裁，不过达聪明目，集思广益，稍输下情，以便筹饷，用人之权，本不属是，乃使上德之宣，何有上权之损哉？”尽管如此，顽固派仍然拒绝代呈。不过，这时光绪皇帝已经对康有为的变法主张有所了解，并且内心表示赞同。康有为取得光绪皇帝的支持，不但使他本人感到振奋，更加信心十足地进行宣传和组织工作，也给维新派其他人士带来了很大的希望。
当时清朝统治集团内部，派系分立，矛盾重重。大体上分为“帝党”和“后党”两大派，也有游移于帝、后两党之间的些洋务派官僚。光绪皇帝和支持他的帝党官僚，虽然倾向赞成变法，但并不掌握实权，中央军政大权仍由慈禧太后及后党官僚们把持。协办大学士、户部尚书翁同龠禾是光绪皇帝的师傅、亲信重臣，他与康有为接触较多，对康有为的才能和见识颇为赞赏。此外，支持变法的帝党官僚还有署礼部右侍郎徐致靖、内阁学士阔普通武、翰林院侍读学士文廷式等。
为了争取更多士大夫和知识分子支持和参加维新变法运动，康有为和些维新志士还在北京、上海、湖南、广东、天津等地创办报刊，组织学会，开办学堂，大力宣传维新思想，制造变法舆论，训练变法人才。维新变法很快成社会思潮的主流，维新变法运动自此逐渐高涨起来。
1895年8月，康有为在北京创办《万国公报》双日刊，由梁启超等人撰稿，宣传西学，鼓吹变法。同年11月，在康有为、梁启超等人的积极活动和倡导之下，由文廷式出面组织北京强学会，推陈炽为提调，梁启超为书记员。陈边是早期维新思想家之，当时任户部郎中，有定社会地位和影响。强学会每十天集会次，每次集会都有人宣讲“中国自强之学”。
强学会成立不久，就吸纳了批维新派人士和帝党官僚，同时混进了些首鼠两端的利禄之徒。由于派系各异，政见不，人员构成比较复杂。些守旧顽固官僚就散布流言，伺机破坏。1895年10月，康有为留梁启超在北京坚持工作，自己离京南下，在南京会见张之洞，成立上海强学会，并于1896年1月创刊《强学报》。东南地区，特别是上海的维新运动也很快开展起来。维新变法的声势愈来愈大，反动势力的反扑也日益加紧。李鸿章的亲家、御史杨崇伊首先发难，于1896年1月上疏弹劾，说强学会“专门贩卖西学书籍”，“复借口公费，函索外省大员，以毁誉为要挟，请饬严禁”。随即奉谕：“著都察院查明封禁。”北京强学会被查封之后，上海强学会也随之解散，《强学报》也只出了期而终刊。3月间，杨崇伊又奏劾文廷式“互相标榜，议论时政”，结果文廷式被革职。
然而维新运动并没有因为受挫而止步，维新派仍然继续大力宣传自己的变法主张，维新运动在全国许多地区不断发展。经过翁同龠禾、李鸿藻等的策划，在强学会旧址设立官书局，由孙家鼐主持，每月拨给经费1000两，供购买、翻译外国新书和报刊之用。上海强学会停办后，由张之洞的亲信幕僚汪康年于1896年8月9日创办《时务报》旬刊，邀请梁启超为主笔，黄遵宪也参与了《时务报》的创办工作。《时务报》从创刊到1898年8月8日停刊，共出刊96册。它以新颖的言论，流畅的文笔，风行海内，影响深远，对维新运动的开展起了很大的推动作用。特别是梁启超发表的系列鼓吹维新变法的文章，更是势如破竹，发聋振聩，显示了他杰出的宣传才能。
梁启超（1873—1929年），字卓如，号任公，广东新会人，是康有为的得意门生和得力助手。在他主编《时务报》期间，写了著名的《变法通议》、《议中国积弱由于防弊》、《论君政民相嬗之理》、《说群》等重要文章。梁启超宣传变法图强的政论文字，在当时的爱国知识分子和部分开明官僚中，引起了强烈反响。数月之间，《时务报》销数增加到万多份。连张之洞也度对之大加赞赏，称《时务报》“实为中国创始第种有益之报”。
由于《时务报》的有力宣传，不但大大加强了维新变法的声势，梁启超的名声也迅速提高，时人把他与康有为并称为“康梁”。
在维新变法思潮日益高涨的形势下，湖南省表现得最为活跃，最有声势。湖南巡抚陈宝箴是各督抚中最热心支持变法的开明大吏。他周围的批重要官吏，如署按察史黄遵宪、督学江标及继任徐仁铸，都积极支持变法。谭嗣同的密友唐才常、老师欧阳中鹄以及经学家皮锡瑞等，也在湖南各地宣传维新变法思想理论。1897年4月，江标、唐才常等人在长沙创办《湘学新报》（后改名《湘学报》），对维新变法进行了有力的宣传。
同年10月，陈宝箴又创办时务学堂，任命熊希龄为提调，聘请梁启超、李维格分任中、西学总教习，以唐才常、韩文举、欧榘甲等为中学分教习。学堂为培养维新人才，不少有志青年纷纷入校学习。1898年春，谭嗣同、唐才常又创立南学会，于长沙设总会，各县设分会。总会每7天举行讲演会，听者踊跃，每次都有近千人。主讲人有谭嗣同、黄遵宪、皮锡瑞等，他们所讲的内容包括世界形势和资产阶级的社会政治学说，以及变法维新、救亡图存的政治主张。南学会与其他各学会的不同之处，在于它不但讲学，而且积极参与推行新政，如倡导设立课事吏堂、新政局、保卫局等新式机构，实际上南学会带有地方议会的性质。随着维新变法运动的蓬勃兴起和新政的逐步推行，谭嗣同和唐才常于1898年3月又创办了《湘报》（日报），作为南学会的机关报。《湘报》创刊以后，对维新变法进行了卓有成效的宣传，不但进步推动了湖南的维新运动，并且对南方各省也产生了很大的影响。
除湖南外，两广地区的维新运动也颇为可观。1897年2月，康有为在澳门创办了《知新报》，由他的弟弟康广仁和何廷光为经理，由他的学生徐勤担任主笔，这是当时在中国南部沿海地区宣传维新变法的重要报纸。同年春，康有为去广西桂林讲学，并与唐景崧、岑春煊发起组织“圣学会”，创办了《广仁报》。广西的维新运动，也逐步开展起来。
在天津，严复于1895年即在《直报》上相继发表了《原强》、《辟韩》、《救亡决论》、《论世变之亟》等重要政论，大力宣传西方资产阶级的学术思想和政治观点，痛切批判封建传统观念。这些文章理直气壮，文笔犀利，是宣传维新变法的有名力作。1897年冬，他又创办了《国闻报》（日报）和《国闻汇编》（旬刊），并介绍了《天演论》等西方资产阶级的理论名著，影响深远。
由于资产阶级维新变法思想的广泛传播，并且在思想上、理论上和组织上都有了定的准备，从而为开创维新变法的政治实践创造了条件。
戊戌变法正在维新运动日趋高涨之时，1897年11月，预谋已久的德国侵略者悍然出兵强占胶州湾。这强盗行为，激起了全国上下的愤慨。康有为在上海闻讯后，急速赶赴北京，并于12月和第年的1、2月连续次向光绪皇帝上书（即上清帝第、第、第书）。在这些上书中，分析了当时国际和国内形势，指出民族危机的严重性和维新变法的紧迫性。他说，以德国强占胶州湾为嚆矢，“万国报馆，议论沸腾，咸以瓜分中国为言。
若箭在弦，省括即发”，“瓜分豆剖，渐露机牙”。中国的处境“譬犹地雷伏，药线交通，处火燃，面皆应”。国际环境已经险恶到了极点，而国内又是“乱民蠢动”，“奸宄生心”“揭竿斩木，已可忧危”。他警告光绪皇帝，必须立下决心，“发愤维新”，否则“皇上与诸臣，虽欲苟安旦夕，歌舞湖山，而不可得矣；且恐皇上与诸臣，求为长安布衣而不可得矣！”康有为的上书受到光绪皇帝的赏识，这对维新派人士是个很大的鼓舞。他们联络和发动各省旅京人士组织地区性的各种学会，在北京相继成立的就有粤学会、关学会、闽学会、蜀学会，接着又出现了保滇会、保川会、保浙会等。1898年春，会议举人从全国各地来到北京，经过康有为等维新派人士的奔走联络，由康有为发起并由御史李盛铎出面成立了保国会。保国会以救亡保国相号召，它提出“保国、保种、保教”项宗旨，并决定在北京、上海各设总会，在各省、府、县均设分会，以讲求“内治变法之宜”和“外交之故”，“讲求经济之学，以助有司之治”。然而它却遭到了封建顽固势力的诽谤和攻击，他们嗾使御史文悌上章弹劾，诋毁保国会“名为保国，势必乱国”，“徒欲保万万人，而置我大清国于度外”。把“万万人”与“大清国”完全对立起来。由于文悌的奏折无据无理，光绪皇帝拒不听信，还为保国会辩护说：“会为保国，岂有不善”，下令将文悌革职。
变法与反变法，不但在维新派和顽固派之间，从始至终进行着剧烈的斗争，而且也同朝廷内部帝后两党的斗争密切相关。1898年春夏之交，支持变法的帝党与反对变法的后党之间争夺统治权的斗争日趋激烈。光绪皇帝为了加快变法，推行新政，于6月11日颁布了“明定国是”的诏书，宣布变法。
6月16日，光绪皇帝第次召见康有为，商讨和确定变法的步骤和措施。康有为鉴于光绪皇帝受到慈禧太后的多方挟制，为了减少来自慈禧太后和后党的压力和阻力，建议“就皇上现在之权，行可变之事”，“勿去旧衙门，而惟增设新衙门；勿黜革旧大臣，而惟渐擢小臣；多召见才俊志士，不必加其官，而惟委以差事，赏以卿衔，许共专摺奏事足矣”。召见之后，光绪皇帝特许康有为专摺奏事，并任命他在总理衙门章京上行走。从此，康有为接连向光绪皇帝上奏折、递条陈，提出了系列的新政建议。从6月到9月，康有为本人或代其他官员起草的变法奏折50多件，大部分都被光绪皇帝采纳，并以上谕形式发布全国。
从6月11日到7月下旬，光绪皇帝颁布的新政主要是经济、军事、文教方面的改革。经济方面有：保护农工商业，设立农工商局，切实开垦荒地，提倡开办实业，奖励新发明、新创造；设立铁路、矿产总局，修筑铁路，开采矿产；设立全国邮政局，裁撤驿站；改革财政，编制国家预算，等等。文教方面有：改革科举制度，废股，改试策论；设立学校，开办京师大学堂；设立译书局，翻译外国新书；允许自由创立报馆、学会；派人出国留学、游历，等等。军事方面有：训练海、陆军，陆军改练洋操，裁减旧军，以及力行保甲，等等。从7月下旬到9月下旬，新政由经济、文教、军事方面扩展到政治方面。主要改革有：删改旧例，裁汰冗员，取消闲散重叠的机构；准许“旗人”自谋生计；准许百姓向朝廷上书，等等。至于维新派和康有为在过去多次提出的设议院、开国会、定宪法等政治主张，在百日维新期间康有为并未提出，光绪皇帝颁发的维新诏令中也无此内容。康有为在此期间再提醒光绪皇帝对国会、议院等不可操之过急，他说“日本亦至十年始开议院，吾今于国会，尚非其时也”。原因是“民智不开，遽用民权，举国聋瞽，守旧愈甚，取乱之道也”。
新政明显是要用西方和日本资本主义国家的政治、经济、文化制度模式，取代中国传统的封建制度。变法和反变法，既然是封建顽固势力与新兴的资产阶级之间的政治斗争，就不能不引起把持统治实权的顽固守旧势力的强烈抵制和反对。对康有为的奏折和光绪皇帝的系列关于变法和新政的诏谕，除了手无实权的某些开明帝党官员表示支持，湖南巡抚陈宝箴能认真执行，湖北巡抚曾钅禾也比较热心之外，其他各省督抚则观望敷衍，甚至抵制，而阴险狡诈的慈禧太后集团，从新政开始，就加紧布置，准备反扑。
“明定国是”诏书颁布后天，6月15日，慈禧太后迫使光绪皇帝下令免去翁同龠禾的军机大臣和切职务，驱逐回籍。翁本系支持变法的帝党首领，他的被罢黜，无疑是对光绪皇帝和变法的沉重打击。就在这同天，慈禧太后又迫使光绪皇帝下令，授任新职的品以上大臣，须到皇太后面前谢恩。已经“归政”的慈禧太后，照例不再召见大臣，这违反常例的规定，无疑是要重新控制光绪皇帝，抓住朝廷用人大权，使光绪皇帝无法重用维新派和支持变法的帝党官员。同日，慈禧太后又强迫光绪皇帝任命她的亲信荣禄署直隶总督，不久即实授，并加文渊阁大学士衔，统帅董福祥的甘军、聂士成的武毅军和袁世凯的新建陆军。于是，荣禄身兼将相，权倾举朝。同时，慈禧太后又广布心腹，把北京城内外和颐和园的警卫权牢牢抓到自己手里。
这道命令，为慈禧太后扑灭新政、发动政变完成了准备。变法与变法的斗争加速表面化，有触即发之势。
面对慈禧太后的连串打击，光绪皇帝也试图对抗。9月4日，他下令将阻挠礼部主事王照上书的礼部尚书怀塔布、许应马癸、侍郎岫、徐会沣、溥廷页、曾广汉等6人全部革职，并赞许王照“不畏强御，勇猛可嘉”，“赏给品顶戴，以品京堂候补”。这措施，显然是对顽固势力的示威和反变法的反击，在朝廷内外引起很大震动。9月5日，光绪皇帝又特别给谭嗣同、刘光第、杨锐、林旭等4人以品卿衔，担任军机章京，加紧推行变法。
光绪皇帝的这系列措施，引起了慈禧太后更加恼恨，下决心要扑灭新政。于是加紧策划政变，不断派人去天津与荣禄密谋。荣禄突然调动聂士成的军队移驻天津陈家沟，调动董福祥的军队移驻北京南面的长辛店。军队的这种调动，显然预示着政局即将发生变动。
对于慈禧太后的反扑和新政面临的危机，光绪皇帝和维新派都万分惊恐。光绪皇帝既无实权，又无军队，维新派谈起变法头头是道，而遇武力威胁，就筹莫展。在束手无策之中，便甘冒风险想拉拢掌握新建陆军的袁世凯来对付慈禧太后和荣禄的武力威胁。袁世凯以小站练兵发迹，这时已掌握了7000余人的新式陆军，1895年又加入过强学会，表示支持维新。这就使维新派误认为袁世凯可为己用。
9月18日深夜，谭嗣同只身前往袁世凯寓所，劝说袁世凯拥护光绪皇帝，诛杀荣禄。袁当面表示对光绪皇帝“忠诚”报效，同时又借口时机紧迫，须立即回天津部署。9月20日，袁世凯向光绪皇帝再次信誓旦旦地表示自己的“忠心”。当晚，他急忙赶回天津，到总督衙门向荣禄告密，同时策划镇压维新派。
21日凌晨，慈禧太后经过周密布置，先将光绪皇帝囚禁在中南海的瀛台，重新“训政”，继而大肆搜捕维新派。康有为已于政变前日离京赴沪，在英国人的保护下逃往香港。梁启超则在日本人的掩护下化装出京，由天津逃往日本。谭嗣同拒绝了出走日本的劝告，表示：“各国变法，无不从流血而成，今中国未闻有因变法而流血者，此国之所以不昌也。有之，请自嗣同始！”他把自己所做的诗文和书稿交给准备逃亡日本的梁启超，决心为变法而死。28日，谭嗣同、杨锐、林旭、刘光第、康广仁、杨深秀等6人被杀于北京菜市口，时人称之为“君子”。其他维新派人士和参与新政及倾向变法的官员，或被囚禁，或被罢黜，或被放逐。严复虽然也有人主张惩办，但因并未参加维新活动而未被追究。政变之后，除京师大学堂被保留下来之外，其余各种新政措施全被取消。“戊戌变法”宣告失败。
义和团的兴起从太平天国起义被帝国主义和清朝封建统治者镇压后，至1900年义和团运动爆发，其间近50年中，中国人民反对帝国主义的大规模斗争连绵不断，此伏彼起。
正是这样频繁的人民起义和斗争，为大规模的义和团运动作了历史的酝酿和准备，使得它揭起义旗，就在广大群众中获得热烈的支持和响应。
义和团原名“红拳会”、“义和拳”，是山东、河南带农民长期进行反对清朝统治的个秘密结社，又是江湖游民和贫苦劳动人民在政治经济上的互助团体。它是白莲教别派卦教的个小支派。卦教从很早的时候起，就在山东、河南带从事反清活动，以“反清复明”相号召。1868年捻军起义失败后，人民反清斗争最强大的势力之。
1898年，以朱红灯和本明和尚为首的支义和拳，在山东恩县、平原、高唐、茌平等地揭竿起义。从这两个首领的姓和号来看，起义有明显的“反清复明”性质，仍然具有义和拳前期斗争的传统。但是“反清复明”的口号，已经和当时的实际形势不相适应了。
帝国主义侵略的加剧，民族危亡迫在眉睫。这使义和拳的斗争由“反清复明”，转向反对帝国主义的侵略。于是，义和拳举起了“灭洋”的旗帜，在农村中广泛发展自己的组织，带领群众展开了声势浩大的反帝斗争。
义和拳在揭贴和乩语中指出：“神助拳，义和团，只因鬼子闹中原。”侵略者要霸占中国的地、人民的天，这是中国人民所绝对不能容忍的。义和拳号召群众武装起来，“感动人心枪刀排”，“自带口粮来，除国之大害”。
义和拳利用拳术进行鼓动宣传和组织工作，宣称它有“神拳”，可以练就奇技；练成之后能善避枪炮，刀枪不入，杀敌斩寇，所向无敌。他们中也确有些人武艺精湛，更增加了群众对于依靠“神拳”打败侵略者的信心。义和拳在揭帖中宣传：“神出洞，仙下山，扶助人间把拳玩。兵法易，助学拳，赶走鬼子不费难。”这些宣传，收到极大成效，“传单出，千人立聚”。
义和拳没有建立统的组织和统的领导机构。它的基层组织是“坛”。般村的拳民组成个坛，各坛独立地进行活动。坛口般称坛场或拳厂，为集会议事、操练比武的场所，也是义和拳各支首领“拜坛”的所在地。有的地区，几个或十几个坛口之上，还设总坛口。各总坛之间，没有固定的组织联系，当斗争需要联合行动时，就发出“帖子”，互相邀请。般是由较有声望的大坛出面邀请，并统指挥战斗。
义和拳由农民、手工业者、船工、车夫和士兵等组成。
此外，义和拳还发动妇女参加斗争行列，其中以“红灯照”最为活跃。
义和拳内有许多戒条，用来约束它的成员。即使是在进入北京、天津，有很多不同成分、抱着不同目的的人大量投入的时候，仍能基本保持纯朴严肃的纪律。它的戒令中有：“毋贪财，毋好色，毋违父母命”，“灭洋人，杀赃官”，“不准公报私仇、以贫压贫、依强凌弱、以是为非”，“不茹荤，避妇人”等等。他们生活清苦，“每日餐，老米咸菜饭”，“夜间席地而卧”。
山东义和团揭开反帝斗争的序幕在1898年至1899年间，山东全省，包括省城附近，几乎到处都有义和拳的活动，尤其以山东西北部沿运河流域各地，声势最大。山东巡抚张汝梅在1898年的奏折中说，拳民已经愈来愈多，往往趁农村集市的日期，约聚比赛拳勇，称作“亮拳”。他们以练拳为名，形成与外国教会为敌，并与官府相抗的组织。
清政府要求山东巡抚张汝梅镇压人民的这种自卫反抗运动，接连命令他“饬属实力保护教堂”。但是，面对着遍地怒潮，张汝梅实在无力镇压，乃提出了“收编”义和拳的主张。
不过，义和拳并没有受张汝梅的收编，仍然继续自己的斗争。当时冠县和威县带的拳民，在姚洛奇率领下，联合大刀会共同开展反抗天主教堂的活动。官府逮捕了姚洛奇，激起了人民的义愤，反抗的情绪更加高涨。张汝梅由于镇压不力，被撤职。清政府改派绰号“屠夫”的毓贤接任山东巡抚。
毓贤曾任山东曹州知府，在任年中，就残杀所谓“匪盗”2000多人；靠着制造血案和屠戮人民，官运日益亨通。清政府这时候任命他做山东巡抚，目的显然是要让他故伎重演，残杀山东拳民。
然而这次的情况却不同了。面对着义和拳的强大威力，眼看广大群众对义和拳争相趋附，毓贤也难以施展他的屠夫伎俩了。毓贤为了躲过群众斗争的锋芒，就伪装支持群众，实际上，是要使运动更多地染上迷信色彩，尽量把它引导到绝对排外主义方面去，借以使自己免受损害，好等待时机，放手屠杀。
恰巧这时候，慈禧催促各省办理保甲团练。毓贤就袭用张汝梅的故伎，出告示改义和拳为义和团，承认它为民间团练。
不过，毓贤万万没有想到义和团因得到巡抚所承认的某种合法地位，得以公开活动，势力反而日益发展。
教会方面看到义和团的兴起和壮大，竟然唆使教民准备武装冲突，组织教徒袭击义和团，有意地制造事端，扩大事态。
1899年9月，山东平原县义和团与教会发生冲突。平原知县派遣马队把义和团冲散，并把6名拳民逮捕下狱。
为了营救罹难的战友，10月9日，义和团首领朱红灯亲自带领城高唐、茌平、长清等县拳民来到平原县。知县蒋楷倚仗兵力众多和武器精良，竟带领城防官兵和衙役出城攻击，企图大批屠杀义和团。
朱红灯率领义和团列队迎战。他把拳民每4个人组成个战斗单元，轮流交替着进行攻战，与官兵格杀。拳民勇猛异常。官兵招架不住，只得仓皇败下阵去。
朱红灯回到茌平、高唐根据地以后，更加积极地从事发展组织的工作，为将来大规模起义积蓄力量。与此同时，他们还不断在附近各地开展对抗教会恶势力的斗争。这样，更多的农民纷纷聚集到义和团的旗帜之下。当然，这也就愈发招致了中外反动势力的嫉恨。天主教意大利教士马天恩写信给山东巡抚毓贤，要他点派大军去“剿办”义和团。但毓贤却不敢这么做，因为他自知不是义和团的对手。马天恩又转而通过法国公使向清朝总理衙门威胁。在总理衙门函电交驰的催促下，毓贤只得派出参将马金叙统率大队官兵前往“查办”。马金叙根本不敢与义和团刀枪相对，战阵交锋。他只好费尽心机，施展阴谋诡计，先是甜言蜜语哄骗朱红灯与本明和尚出来会见，然后忽然翻脸，命令伏兵于1899年11月逮捕了他们，并立即用快马飞速押送到巡抚衙门，交给毓贤去发落。
官府以奸诈欺骗手法，劫夺去义和团的两位首领，更加激起了拳民的无比愤怒。他们丝毫没有被吓退。他们在怀念身陷囹圄的英雄的同时，决定以更加坚强的战斗行动，来回答统治者的迫害残杀。于是，位智勇双全、深孚众望的大师兄王立言，被拳民们推举出来，接替朱红灯担任首领，率领拳民继续从事反帝斗争。为了加强战斗力，王立言向豪绅地主征发了部分马匹，着手训练自己的马队，准备对付官府骑兵的镇压。不久，他们就收集了批马匹，训练成自己的骑兵，开始纵马驰骋于鲁西平原了。
毓贤才捉了朱红灯，却又冲杀出来个王立言，而且这支义和团又增加了马队，战斗力愈发强大了。人民的愤怒与反抗情绪是压服不了的。义和团运动犹如烈火般，迅速地向面方蔓延。
济南、东昌（今聊城）、曹州3府，以及济宁、临清2州，义和团到处设坛起义，很短时间内就发展到几十处，每处都聚集着拳民数百人，有的甚至上千人。其势有如疾风骤雨，迅猛异常。义和团在战火中成长，从秘密活动走向公开征战，从弱小分散走向壮大集结。众拳民在艰难的环境中辗转搏斗，终于冲杀了出来。
在这种情势下，毓贤这个山东巡抚，自觉像是坐在火药桶上，随时都有被炸殒命的危险。他不敢贸然杀害朱红灯等人，只是把他们关押在监狱中，严加看守。
朱红灯虽然身在铁窗下，但是他的名字却更响亮，传得更远，呼唤出更多的中华儿女加入到义和团的战斗行列。
直、鲁两省烽火遍燃面对在山东蓬勃开展的义和团运动，毓贤不敢放胆镇压，使得帝国主义各国大为不满。
1899年12月6日，清廷发布谕旨，命山东巡抚毓贤来京另侯任用，改派工部右侍郎袁世凯署理山东巡抚。
就在袁世凯正式到任前两天，毓贤为了进京陛见有词，于12月24日杀害了朱红灯和本明和尚。另个义和团首领邵玉环也被斩首于兖州。从毓贤的调度和袁世凯的继任这件事，人们再次看到清政府对于帝国主义主子的命令百依百顺、不敢稍有违忤怠慢的奴才相。
袁世凯出任山东巡抚，是清朝统治者将要疯狂屠杀义和团的信号。当然这也正是帝国主义者们所企望与要求的。
袁世凯不仅手中掌握支近代化武装——新建陆军，还善于秉承洋主子的旨意行事。早在1899年7月，他就向清政府密陈山东义和拳问题，提出套镇压剿洗的主张。
1899年12月，袁世凯走马上任后，就开始猖狂地“护洋人而剿拳匪”了。
袁世凯精心炮制了《严禁拳匪暂行章程》条，严厉督促官绅吏役保甲查拿拳民；奖励告密，提被告人家产的部分或全部作为奖赏；凡有练拳或赞助设立拳厂者格杀无赦。
袁世凯请来了驻扎青岛的德国军队，联合各地教堂的武装，此战彼剿，协力攻击屠杀义和团。
就这样，在中外反动势力的联合进攻下，在各种新式武器的屠戮下，义和团遭到严重的摧残。
义和团首领王立言、王玉振、朱士和、陈光训、邢殿、朱西公、范小、陈卷、宋朝义、李芝、孙洛泉等数十人，先后被袁世凯逮捕，“置诸极刑”。至于般拳民，惨死在袁世凯屠刀之下的，更不知有多少。凡袁世凯统治势力所及的地方，都充满了杀人的恐怖。
山东省到处流淌着爱国者的鲜血。袁世凯在山东屠杀还不算，还越出省界直杀到直隶境内，仅东光县，方圆十里的地方，很多树上都挂有被害者的头颅。
袁世凯的大屠杀，固然使义和团遭受到了很大的牺牲，但不屈的人民对他更恨之入骨。当时民间流传出“杀了袁鼋蛋，我们好吃饭”的愤怒的歌谣。甚至有人冒着生命危险，在山东巡抚衙门大门外的照壁上，画了个红顶花翎的大乌龟趴在洋人屁股后面乞怜的漫画，乌龟头的脸相与袁世凯的长相模样，痛快淋漓地表达了人民对这个汉奸的切齿痛恨。袁世凯非常害怕义和团的惩罚，因此防范甚严，据说他的卧室外密护铁网，岗哨林立。
山东全省，人民挣扎于血海之中，但民贼袁世凯嗜血成性，还继续到处捕杀义和团，必欲斩尽杀绝而后快。
在这样的形势下，山东义和团的反帝运动时转入低潮。为了保存有生力量，散播革命火种，1900年初春，山东义和团的部分北上进入直隶；部分留在山东，与大刀会联合起来，继续斗争。
帝国主义者在直隶的罪恶活动，与他们在山东的恶行并没有什么两样，尤其在冀中地区和芦保铁路沿线，因为是天主教重要巢穴所在，人民所受到的欺压更令人发指。
因此，直隶省广大人民群众热烈欢迎山东的义和团前来传授拳术，在直隶各地很快又形成了支支强有力的反帝战斗队伍。
直隶全境，西到正定，东至天津、静海；南自大名，北到张家口，义和团恢宏发展起来。据当时文献记载：“京畿东南各属，唱百和，从者如归。城市乡镇，遍设神坛。”“入其教者，当不下万千之众，消息灵通，呼百应，志不在小可知。”
义和团在沿途各村镇遍贴告示，上面写道：“中原各省集市村庄人等知悉：兹因天主教并耶稣教堂毁谤神圣，上欺中华君臣，下压中华黎民，神人共怒，人皆缄默，以致吾等俱练习义和神拳，保护中原，驱逐洋寇。”
这告示像把火，投进受尽欺凌侮辱、满怀仇恨的人们心中，唤起了他们的热情与勇力，推动他们投身到反帝斗争的巨大浪潮中来。
直隶人民的反帝斗争如火如荼地展开了。起初，他们并没有打算伤害在华洋人的性命。他们的最高要求仅仅是“驱逐洋寇”而已。可是，和在山东境内样，帝国主义者却坚决与中国人民为敌。他们恨不得口把义和团吞下去。他们组织教民队伍，配以精良的武器，倚恃着他们的武装力量向义和团挑衅。
义和团的战士们拼血肉之躯，与拥有新式武器的帝国主义武装力量进行着决死的战斗，无数优秀的好儿女牺牲了。斗争是惨烈的。然而，中国人民丝毫没有畏惧之色；相反地，数以千万计热血儿郎，却更多地聚集到义和团大旗之下。
反“剿办”面对义和团的日渐壮大和深入人心，人民群众反帝运动的蓬勃发展，清朝统治者不能不联想到历史的教训。太平天国的幽灵，仿佛又威风凛凛地驾临到皇城的上空了。
在封建专制制度统治下，人民的些微反抗或顶撞尚不允许，更何况义和团竟敢违抗禁令。“聚众抗官”，这更是非同小可了。因此，清朝统治者当然要“剿灭”义和团，扑灭起义的烈火。
这时，帝国主义者也给清廷施加压力。各国公使联名照会总理衙门：“如果你们不能立即剿灭义和团的话，我们就要自己调兵来处理了。”
这催逼，清朝统治者敢不从命？他们于是决定以自己的兵力，立即去“剿灭”义和团了。
面对清政府的血腥屠杀，义和团毅然展开了反“剿灭”战斗。
涞水县高洛村的村民，曾深受天主教会的百般欺凌。当他们听到义和团“乾”字团、“坎”字团在以定兴为中心的新城、涿州、涞水和易县的广大地区活动时，便派人专程前去邀请，以图洗雪天主教会给予的侮辱。4月30日，高洛村大庙中建立拳场，竖起了义和团的大势旗。教堂方面非但不肯稍为敛迹，反而调集教徒，发给武器，准备厮杀。洋教士还强迫涞水知县祝芾请求上级发兵“剿匪”。这就越发激怒义和团，他们飞贴邀聚几县级众前来助阵。5月12日，各路拳众汇齐，把高洛村南的教堂和刁恶教民的住房75间全部焚毁。
涞水知县祝芾挟洋教士的来信请求调兵，受到上级的重视。天津方面，裕禄特派营官杨福同率所部马队赶赴涞水。直隶布政使廷杰也派马队营官王占魁带兵助战。
5月15日，涞水知县祝芾会同这些马队包围了高洛村，用甜言蜜语哄骗，诱捕拳民16人，以及参加练习拳术的幼童13人。
为了替被捕和死难的战友报仇，房山、定兴、涿县等地义和团，纷纷增援涞水。
涞水县东北的石亭镇，是通往房山、涿县的必经要道；两旁山峦起伏，地势险要。6月22日，杨福同闻报邻县拳民向涞水集中，便带上30名骑兵和40名步兵前往石亭截击。义和团早就相中这地势，事先设下埋伏。当杨福同来到时，上千名拳民在叙和和尚指挥下，呐喊着猛扑出来，把杨福同和他手下的官兵团团包围。叙和大师兄抡动镔铁禅杖向杨福同打来。杨福同闪身躲过，禅杖打中他的坐骑，把他从马上掀翻在地。还没有容他爬起来，众拳民雪刃齐下，早把他分尸数段。这个双手沾满太平天国起义军和捻军鲜血的李鸿章的走狗，屠杀义和团的刽子手，终于罪有应得，受到了人民的惩罚。
义和团在涞水取得的这辉煌胜利，更使清朝统治者心惊胆战。“剿灭”的步伐加快，规模也迅速升级。
直隶总督裕禄命令直隶提督聂士成，统领所部武卫前军火速镇压义和团。武卫前军在北洋大军中，和袁世凯所部样，都是用新法操练、使用新式武器的军队。这次调聂军出动，说明裕禄的心急如焚，决意效法袁世凯，要大动干戈，疯狂镇压屠杀义和团了。
聂士成受命之后，分兵两路。左路由总兵杨慕时率所部3个营约2000人，乘车从天津西行，直扑涞水；右路由聂士成亲自统领本部人马，乘火车至丰台，转道芦保铁路南下，预期与杨慕时军会合。然后，保定方面再发兵支北上，南北两路夹击，妄图举歼灭聚集在涞水地区的义和团。
当时，义和团主力已经集结在涿州附近。他们听说官兵开到高碑店，为了防止其向北侵袭，就调遣拳众在铁路沿线布防驻守。这时，聂军的先头部队已到达丰台。旦官兵从南北两方面夹击，义和团就要遭到钳形包围。迫于这严峻局势，义和团决定大举破坏铁路，以阻止官兵的进攻。
义和团发动铁路沿线的老百姓全村出动，人人手持火把，向火车站站房猛扑。就这样，从27日夜间开始，义和团首先把高碑店、涿州、琉璃河等车站烧毁；第天，又焚烧长辛店、卢沟桥车站；第天，丰台站也被付之炬。
与此同时，义和团3万多人乘势开进涿州城。时之间，佩戴红巾的拳民，遍布涿州城。他们宣称：涿州兵备空虚，旦洋人来攻，将防守不利，义和团愿代替官军守城。
从此，涿州城墙上刀矛林立，连城门启闭也都由拳民控制。此外，直隶中部新城、容城带的拳民，也纷纷向定兴县集结，准备拆除北河铁桥，以阻止保定方面的官兵北上。
这样来，义和团取得了战略上定的优势。清兵南北两方面增援路线全被截断，杨慕时率领的3个营马步军驻扎的高碑店，成了孤立无援的个孤岛，而高碑店又无城池可守，杨慕时只好移驻定兴，据城死守，以待救援。
5月31日，杨军开至定兴。步兵驻扎在县城的东关，马队驻扎在西关。
杨慕时的队伍和清政府的其它军队样，军纪极端败坏，抢掠烧杀，无恶不作。定兴被他们搅得鸡犬不宁，引起了各阶层人士的强烈不满。定兴知县害怕酿成大事，请求杨军撤出县境。于是杨慕时又带兵退回高碑店。这伙官兵携财带物，扬长而去了。
义和团为了控制高碑店这铁路线上的战略要地，6月5日，发动各路拳民起向高碑店进攻，迫使杨慕时军离开高碑店，移驻涞水。而涞水县的老百姓则又扶老携幼，举家逃难。杨军3营官兵坐困涞水，既缺弹药，又无补给接应。人民群众痛恨他们，地方官吏畏惧回避他们，义和团则决计要歼灭他们。杨慕时“剿灭”义和团未得半点功劳，却自己落了个人命危浅，朝不保夕，茕茕孑立，形影相吊。
