一、股东约束性表决权的价值及适用
（一）股东约束性表决权的直接性、事前性与局部性特征
股东表决权是股东针对公司事务“话语权”的一种，是股东对公司进行控制的一种机制。从权力性质而言，股东表决权属于程序性权利，通过这种程序性权利的有效行使，股东的资产收益、参与公司重大决策等实体性权利才能实现。
股东约束性表决权（Binding Vote），是相对股东非约束性表决权（Non-binding Vote）或者建设性表决权（Advisory Vote）而言的。所谓约束性表决权，就经理报酬事务而言，是指股东针对经理报酬问题进行的有关投票表决，对公司、董事会具有法律的约束力。
股东针对经理报酬的约束性表决权具有的法律约束力，不仅约束公司、董事及经理，还直接约束经理报酬合同本身。也就是说，董事会作出经理报酬决策以及与经理达成经理报酬合同，非经过股东表决批准不发生法律效力。股东针对经理报酬的约束性表决权，是针对经理报酬的一种事前控制，它对经理报酬具有直接和实质性的控制力。
如果坚持认为经理报酬属于董事会的“日常事务”范畴，那么股东针对经理报酬的约束性表决权就是对传统公司法中股东会与董事会分权与制衡的公司治理模式的颠覆。股东约束性表决权确实给予了股东在经理报酬事务上更为强大的发言权，更加便利股东直接参与经理报酬事务，但其在公司事务中的操作问题不容忽视。
首先，它将冲击原有公司法律框架，对目前公司所有权与控制权分离现实下股东会与董事会分权与制衡的公司治理结构框的冲击。股东针对经理报酬事务的约束性表决权势必导致公司权力的重新分配。
其次，股东约束性表决权会引起在股东会与董事会角色的混乱以及在经理报酬决策中责任问题的混乱。其中最大问题就是董事会决策效力的问题。目前公司法规定，由董事会代表公司，制定并签署经理报酬合同，自然是代表公司与经理签署报酬合同，如果在董事会与经理签署报酬合同之后，该经理报酬合同的效力仍需股东表决认定，那么如何来判断董事会经理报酬决策的效力呢？
第三，实务操作问题。如果经理报酬效力待定或者事后股东否决，这对公司经理层无疑是个巨大的挑战，公司人才吸引及人才挽留都会出现困难。可以想象，如果公司正在从外部聘请优秀的公司经理人才，或者正在准备从其他的公司中“挖墙角”以吸引高级经理人才，如果董事会不能提供一种具体、明确的报酬合同，经理人员无法获知自己进入公司管理层或者担任公司CEO获得报酬的准确预期，那么这种人才争夺的效果就不得而知了。对于现任公司经理而言，如果股东否决董事会为其制订的报酬计划，那么公司经理将拍屁股走人，特别是对那些拥有良好声誉的经理人员而言更是如此。
可见，股东约束性表决权虽给予了股东强大的经理报酬参与权，但在公司实务操作方面存在着诸多不便。如果放纵经理报酬采取不干预的态度，经理报酬则构成了公司新的代理成本，也成为经理对公司资产进行掠夺的工具；如果采用约束性表决权进行干预，则存在公司操作方面的难题，公司也将面临着经理人才短缺的局面，自然无法确保公司效率，也难确保股东价值最大化。弊利相权，公司法理论和实践采取了折中做法，既不颠覆传统公司治理分权制衡的框架，并继续执行股东参与公司“重大事项”原则，又让股东对其自身利益具有重大影响的经理报酬项目行约束性表决权。
在业绩报酬模式下，对股东利益影响重大的报酬项目莫过于公司支付给经理的股票期权报酬。股票期权报酬之所以成为经理报酬问题的“万恶之首”，是因为其稀释股东权益，影响公司股权结构，也存在容易被经理层操纵的可能。基于经理股票期权报酬对股东利益的重大影响，因此，应该将其纳入股东约束性表决范畴的“重大事项”。这样，股东对经理报酬的约束性表决权就具备了局部性控制的特征。
（二）股东针对经理股票报酬约束性表决权的理由分析
1.股票期权报酬的优势
股票期权报酬之所以成为最流行的经理报酬类型，是因为它具有其他报酬形式无法比拟的优势：
第一，相对于公司支付给经理的固定报酬而言，股票期权报酬更有利于体现经理人员的人力资本价值。它具有更为明显的激励效果，更有利于公司吸引优秀的经理人员以及核心公司员工。
第二，股票期权报酬是一种附条件的报酬，它以经理人员完成一定公司业绩目标为条件的。它可以消除经理人员的短期行为，注重公司长期发展。
第三，“股票期权报酬要比固定的经理报酬，如固定工资、奖金等报酬具有很多的优势，因为它给经理人员提供奖励，使得经理人员能像股东一样思考。”可见，股票期权报酬所具有的强大激励作用，将更好地促进经理人员和股东利益的协调。
第四，股票期权报酬将促使经理人员采取更多的适当风险行为。作为理性的经理人，公司经理具有天然规避风险的倾向。这一点与股东风险倾向有着明显的区别。股票期权报酬具有风险激励的功能，因为，股票期权价值随着公司股票价格的提高而提高。这样，经理就有足够的激励去从事具有风险的投资项目来增大公司资产价值，从并促使公司股票价格进一步提高。股票期权报酬所具有的“奖优但不罚劣”（Rewarding Success and not Penalizing Failure）的优点，将促使经理人员从事股东所希望的那些具有风险的投资项目。
基于这些优点，股票期权报酬逐渐成为十分流行的经理报酬形式。有学者统计，随着股票期权报酬的推行，美国支付此类报酬的公司大幅度增多。1992～1997年，美国大型公众公司由1992年的82%上升到了1997年的97%，中小型公众公司也由55%上升到了96%。其次，股票期权报酬在经理总报酬中的比例也不断提高，1997年，CEO报酬中的股票期权报酬与基本工资报酬的比例大约是42%：29%。
2.股东干预股票期权报酬的理由
股票期权报酬所具有的优点并没有消除人们对这种报酬的争议。作为业绩报酬的一种，股票期权报酬集中反映出了业绩报酬模式存在的问题。尽管成为目前最盛行的报酬模式，但股票期权报酬形式本身的问题以及对股东的负面影响都不可忽视。
首先，股票期权报酬稀释现有股东的权益。如前所述，股票期权报酬的这种稀释作用主要体现在三个方面：更小的每股收益、更少的投票权以及更少的股票价格收益（Less Allocation Of Stock Price Gains）。随着业绩报酬模式的盛行，股票期权报酬在经理报酬中的比重越来越大，公司授予经理股票期权的数量也越来越大。这样，经理股票期权报酬对股东权益的稀释效果也越来越明显。股票期权报酬对股东权益的稀释作用是股东决定是否授予经理股票期权报酬主要考虑的因素，也构成了股东干预此类报酬的最重要的理由。
其次，股票期权报酬本身难以避免的种种问题，也说明这类报酬形式很容易被经理层操纵并成为掠夺公司资产的重要手段，也显示出了股东对其进行干预的必要性。股票期权报酬本身的问题主要表现如下：
第一，股票期权评估的问题，那就是以什么样的业绩标准作为支付股票期权报酬的尺度？如果公司支付经理价值100万的股票期权，经理人员将获得相当激励去努力经营，那么给予经理200万价值的股票期权是否将促进经理更加努力地经营，公司将取得更好的业绩呢？公司的哪一部分业绩是由股票期权的激励作用导致的呢？董事会是否应该不断地增加股票期权报酬数量来为经理提供源源不断的激励呢？这些问题都说明要对经理股票期权报酬作出正确的评估是十分困难的。在现实中，尽管经理报酬是基于公司的很多经济指标来决定，但这些指标并没有准确地反映出经理在公司的业绩表现。另外，公司股票价格的涨跌与市场波动息息相关，而并非仅仅受到经理业绩表现的影响。
第二，股票期权报酬与公司业绩之间的关联度问题。根据美国资料调查统计，1991年，CEO的报酬平均上涨了9.4%，但是公司利润却平均下降了7%，公司股票价格也平均下跌了7.7%。20世纪80年代，美国CEO报酬平均上涨了212%，而公司每股收益平均只上涨了78%。这些数据表明，尽管公司支付了经理很多的股票期权报酬，但这些增长的股票期权报酬与公司业绩以及股东回报并没有直接的联系。
第三，股票期权的再定价问题（Re-pricing Problem）。一般认为，如果公司股票价格低于行权价格，经理也就没有任何激励去行权。这时，股票期权的激励作用也就荡然无存。为此，公司降低股票期权的行权价格至现有股票市场价值之下以恢复股票期权报酬的激励作用。股东对股票期权的再定价问题比较关注，并认为股票期权再定价是一种明显的滥用报酬的行为。因此，股票价格上涨，经理获得股票期权，股票价格下跌，经理就不能得到股票期权，这样才能对经理形成真正有效的激励。股东之所以反对股票期权再定价的另一个理由是，当公司股价下跌的时候，作为公司股东并没有享受到同等的待遇。授予经理股票期权，经理就可能是公司潜在的股东，当股票价格下跌，经理可以以更低的价格获得期权，而股东却承受所持股票贬值的代价。因此，股票期权的再定价行为并没有使经理和股东在利益上保持一致，也没有让经理像股东一样来思考。
第四，股票期权容易被经理人为地操纵。如果股票期权以公司业绩或者以股票价格来作为授予的标准，作为公司经营者和管理者，经理自然便利对公司的收入、会计数目、投资项目等进行操纵，以便符合证券分析师的预期来促使公司股票价格上涨，从而满足股票期权授予条件，加速获得股票期权报酬。另外经理可以操纵股票期权授予标准和股票价格以便于经理人员的股票期权的授予价格低而行权价格高。此外，经理还可以通过控制公司利好消息与利空消息的发布时间来达到操纵股票期权的目的。
基于这些理由，笔者认为，应该赋予股东针对经理股票期权报酬的约束性表决权，让股东自己决定与自己利益密切相关的报酬决策，以防止经理层对股票期权报酬的操纵，并防止过多的股票期权报酬过多地稀释股东权益。
二、股东约束性表决权制度的发展
（一）理论层面
传统上，英美法系国家要求股东对经理股票期权报酬进行投票表决。一般而言，股东对于股票期权报酬计划的表决并不存在很大争议。股东也并不反对公司支付经理股票期权报酬。因为，股东也希望公司股票价格上涨，机构投资者也督促董事会授予经理股票期权报酬，以便将股东和经理的利益很好地联系起来。
随着股票期权报酬的日益盛行以及股票期权报酬的大量使用，股票期权报酬的问题也逐渐显现。股票期权的再定价（Re-pricing）问题、股票期权缩水时（Under-watering）股票期权的再次发行（Reloading）问题以及股票期权报酬对股东权益的稀释等都成为股东反对公司滥用股票期权报酬的最主要的理由。股东对经理股票期权报酬的约束性表决，其目的就是要限制董事会支付过多的股票期权报酬，以免导致过多的股东财富向经理人员转移。
另外一个原因与英美国实行的授权资本制度密切相关。在授权资本制度下，股东会授权董事会根据公司实际情况来决定公司资本的筹集。这样，如果董事会决定授予经理股票期权报酬，就可以通过发行新股来筹集更多的公司资本。发行新股的结果可能使发行的股份总数超过授权资本的范围，这样就涉及到公司章程的修改。在美国，无论哪个州的公司法都规定，公司章程的修改都必须经过股东同意。这样，经理股票期权报酬经过股东表决则是情理之中的事情。
如果董事会采纳新的股票期权报酬计划来替代已有的股票期权报酬计划，一般而言，新的股票期权报酬计划会将包括更加优惠的条件或者授予更多股票期权数量。这对现有股东权益的稀释效果更大。而对于股票期权报酬参与者的资格批准，董事会制定的股票期权报酬计划主要针对公司全体雇员或者仅仅针对公司经理或者董事会成员，有的则仅针对外部董事。一般而言，股东针对全体雇员的股票期权报酬计划投票反对比例要高于针对经理以及外部董事的股票期权报酬计划。其原因是，授予全体雇员的股票期权计划，涉及人数多，增发的股份也多，对现有股东的权益的稀释效果更加明显。
针对公司的常青计划（Evergreen Plans），股东一般都投票否决。因为，一旦公司采纳这种常青计划，董事会就无须再征求股东的批准而自行决定股票期权的授予。尽管这种常青股票期权计划每年只动用公司很小比例的股份来作为股票期权报酬，但长此以往，其对股东权益的稀释效果是很大的。
针对公司授予的行权价低于市场价格的折扣期权（Discount Option），股东也提出了很多的批评，其主要理由是这种折扣股票期权报酬并不会给经理人员提够足够的激励，而是直接向经理输送公司利益。因此，股东一般都对这种股票期权给予否决的投票。
针对缩水股票期权（Underwater Option）的再定价问题，股东一般也采取投票否决的态度。其原因是，一般认为，股票期权再定价相当于通过价格保护措施来给经理提供“免费品”（Giveaway），同时这也传递了一个信号，那就是董事会以及经理层对公司没有任何信心，同时也向市场传递了一个公司的负面信号。有学者研究发现，很多股票期权的再次定价行为都发生公司业绩不佳的时候，而不是市场正常或者整个行业业绩下滑的时候，并且经常发生在“内部人控制”的公司中。
针对股票期权报酬中的支付条款问题，当经理获得股票期权以后，在行权时必须向公司支付对价。如果授予经理股票期权比较多，对经理而言则是一个比较大经济的负担。在实际中，很多公司向经理人员提供低息贷款以便于经理人员购买授予的股票。这种以低息贷款向经理人员输送利益的方式经常遭到股东的反对，因为，它使得经理获得了特别优厚的待遇，并且对公司资金也产生了一定的影响。2002年美国颁布的《萨班斯——奥克斯利法案》就禁止上市公司向公司经理人员提供个人贷款。
从这些分析来看，鉴于股票期权报酬本身存在的问题以及对现有股东利益的重大影响，股东对经理股票期权报酬进行约束性表决，其目的就是要对董事会滥用股票期权报酬的行为进行实质性控制。
（二）立法层面
尽管各国公司法将经理报酬纳入董事会职权范围下的“日常事务”，但许多国家都授予股东针对经理股票期权报酬的约束性表决权：
1.美国的情况
首先，从公司立法来看，美国所有的州公司法都规定，如果要求修改公司章程来增加授予股票期权报酬数量的话，都应该获得股东的批准。如果不涉及到公司章程的修改，各个州的规定不同。其中美国《修正示范商事公司法》第8.11条规定，除非公司章程或者办事细则另有规定，董事报酬则由董事会决定。既然董事报酬都由董事会决定，公司支付给经理以及支付给兼任董事的CEO的报酬自然也由董事会来决定。《特拉华州普通公司法》第141条（h）款也有类似的规定。同时，美国部分州的公司法，并没有就经理股票期权报酬特别要求必须经过股东同意。如《特拉华州普通公司法》第157条规定，公司支付给经理股票期权征得董事会的同意即可。其中最明显的就是纽约州《商事公司法》第5.05条规定，公司支付给董事、经理及雇员的股票期权都应该交由股东在股东大会上进行表决。此外，根据美国《国内税收法》（IRC）第162条（m）的规定，允许超过100万美元的基于业绩报酬计划的股票期权报酬计划，如果由独立董事组成的报酬委员会决定并经过股东的批准，可以作为成本而在纳税前进行抵扣。也就是说，如果公司支付给经理的报酬超过了100万美元，要获得税收抵扣优惠的一个条件就是该股票期权报酬计划得到股东表决批准。
其次，从美国SEC规则来看。在1996年之前，美国SEC根据《1934年证券交易法》授权发布了Rule 16b-3规定，如果公司希望免除《1934年证券交易法》第16条有关短线交易归入权的规定，在发行包括董事及经理在内的公司员工福利计划（Employee Benefit Plans）的时候，应取得股东的同意。但如果这种员工福利计划不包括董事及高级经理人员，而仅仅涉及到普通员工的话，就不需要征求股东的同意。但在1996年美国SEC对《1934年证券法证券》的规定进行了修改，免除了这些报酬计划事前征求股东批准的规定，而规定这些报酬计划可以经过董事会或者由非雇员的报酬委员会批准或者经过股东的批准即可。对此，很多公司都选择由董事会来进行批准。可见，美国SEC改革并没有赋予股东更多的股票期权表决权。
第三，从上市规则看。美国证券交易所上市规则要求上市公司支付给经理的股票期权报酬计划必须经过股东的批准。1998年1月，纽约证券交易所（NYSE）为获取SEC的批准来扩大免除股东批准的股票期权计划范围。其中一个就建议就是对于“全面性计划”（Broad-based Plan）制造一个“安全港”，也就是说，如果该计划涵盖公司雇员的20%的话，并且其中半数并非公司董事或者经理，那么这种报酬计划就属于“安全港”的范畴而无须经过股东批准。美国SEC并没有对此作出任何的评论而是在1998年4月8日批准了纽约证券交易所的做法。
纽约证券交易所规则的改变引起了股东的强烈不满，为此，NYSE在1998年10月再一次修改了规则。根据最新的纽约证券交易所的上市规则第312.03条规定，在某些程度上放宽了股东批准的要求，即在下列4个条件情形属于股东同意为法定条件：（1）公司职员或董事可以取得股票期权报酬计划，或者购买计划，或者其他安排，除非（a）发行对象及与全体股东；（b）是根据所谓的全面性计划；（c）股票期权报酬计划发行主要是为了引进人才计划；（d）或者根据该计划，任何获得股票期权的员工或者董事的股份都不超过该公司在外流通股份的1%，或者发行的总体股份不超过在外流通股份的5%；（2）公司给予董事、职员或者达股份或者关联企业而股票期权的单个总数发行的股票期权超过公司发行在外流通股份的1%；（3）公司发行的普通股份、可转换股或者可以行使而取得普通证券的发行总数公司在外流通股份的20%；（4）涉及到公司控制权变化的情形的。在上述的四种情况下，公司发行股票期权报酬，必须经过股东的同意才能有效。最后，美国SEC批准了并通过NYSE有关股票期权报酬须经过股东批准的有关规定。
据新的建议，如果一项股票期权计划具有“全面性”，也就是说，如果公司大多数雇员参与，并短于3年期限，或者根据该计划而授予期权对象并不是公司董事或者高级经理人员，根据纽约证券交易所的规定，该股票期权报酬计划都无须得到股东的批准。
2.其他国家情况
根据英国《1985年公司法》第319条的规定，在公司与董事及经理签订的雇佣合同超过5年任期时，必须经股东以决议的方式同意。同时，英国《1985年公司法》第312条也规定，公司支付给董事及经理人员离职补偿费也必须得到公司股东的批准，但该数额不包括董事根据其雇佣合同有权得到的数额。此外，英国伦敦证券交易所上市规则规定，在引入董事及经理取得新发行的股票或者认股权的计划之前，必须由公司的股东通过决议进行批准。英国伦敦证券交易所规定的上市公司最佳行为准则也规定，执行董事的服务合同不应超过三年，除非得到股东大会的批准。
根据澳大利亚证券交易上市规则的规定，股东对经理股票期权报酬进行表决，并要求股东对董事会作出的授予经理股票期权报酬计划作出约束性表决（Binding Vote）。
2003年5月，欧盟采纳了意在提高欧盟国家上市公司治理的行动计划。根据该行动计划，股东应该在股东大会上对公司股票期权报酬计划进行表决，具体内容包括：（A）对公司经理以及非执行经理授予的以股票为基础报酬计划；（B）在授予与业绩相关的报酬计划时，批准确立授予报酬的业绩标准；（C）确定授权期权的最大数量以及授予期权程序的主要条件以及行权的主要条件；（D）对有关期权的行权条件实质性改变的批准。
从这些立法情况来看，其中一个趋势就是，授予股东针对公司支付给经理股票期权报酬的表决权，并且是约束性的表决权。
（三）实践层面
实践中，股东对经理股票期权报酬给予了越来越多的关注。根据学者统计，1986年美国SEC在公司的代理材料中发现有关报酬事务的议案就有35项，而到了1990年，这个数字增加了110项，其中很多提案都涉及到了经理股票期权报酬，这些提案并得到机构投资者的支持或者得到了股东团体的支持。
由于股票期权本身的问题以及对股东权益的稀释作用，股东对经理报酬期权报酬采取了越来越谨慎的态度。根据美国学者的统计，传统上反对股票期权的股东最多占3%～5%，在1995～1996年，股东反对公司股票期权报酬计划的比例提升到了20%～50%。该学者还发现，董事会作出经理股票期权报酬决策得到股东支持的比例非常少，在1995～1996年的代理投票中，反对股票期权报酬的比例大约在20%～40%之间，1997～1998年的2000个股东提案中的15个有关股票期权报酬计划被否决了，这些被否决的股票期权报酬计划稀释了股东权益的8%～33%。
在美国实践中，尽管并不要求所有的经理股票期权报酬都必须提交股东进行表决，但很多公司仍都将股票期权报酬交给股东表决，其中一个原因就是在有关的经理报酬派生诉讼中，免除董事会证明经理报酬决策合理性的举证责任，以便董事会成员获得免责保护。2003年，美国SEC动议公司将所有的经理激励报酬计划提交股东批准。欧盟也采取类似的立场，要求欧盟所有成员国将所有以股权为基础的报酬计划提交给股东进行批准。
三、股东约束性表决权的局限性分析
尽管股东针对经理股票期权报酬的约束性表决权使股东在经理报酬事务上享有了更大的发言权，但经理报酬问题并非仅仅是股票期权形式报酬上的问题，因此，仅通过对股票期权报酬的约束性表决并不能解决经理报酬的所有问题。股东对经理股票期权报酬的约束性表决的局限性也不容忽视。
首先，股票期权报酬计划的复杂性削弱了股东约束性表决的能力。股东针对经理报酬的约束性表决权对于经理报酬的控制具有一定的作用，但经理报酬是一个高度专业化的领域，需要专门的知识和技能，因此，股东并不能替代董事会报酬决策职能。股东对经理报酬的约束性表决权对董事自由处理经理报酬设置了一定的限制，但仅仅依靠股东对经理报酬计划的一般性了解来对经理报酬进行投票表决显然是不够的。针对公司具体情况而设计的经理报酬，需要董事会作出很多复杂的选择和设计，也需要处理很多具体的细节和反复的讨论。考虑到经理报酬计划的复杂性和股票期权报酬计划本身的复杂性，即使是负有丰富经验的机构投资者要对这些报酬计划进行充分的了解也是十分困难的，更何况一般的股东！因此，尽管股东针对经理股票期权报酬的约束性表决权对过高的经理报酬具有一定的抑制作用，但股票期权报酬的复杂性也削弱了股东约束性表决权的效果。
其次，股东约束性表决权针对经理报酬的结果而非报酬决策的过程。股东对股票期权报酬进行约束性表决仅仅为股票期权报酬设置了一个参数，如设定股票期权在经理报酬总额中的比重与数量，但并不针对具体的经理报酬设计，也不针对总体的经理报酬合同。
从理论上，股东可以一直行使否决权直到董事会做出了令人满意的经理报酬决策为止。但是，如果股东不支持董事会作出的经理股票期权报酬决策，并不一定对所有的股东有利。如果股东否决了董事会的经理报酬决策，并促使董事会反复修改经理股票期权报酬计划以满足股东意愿，这样的成本是很高的。
更重要一点，公司经理股票期权报酬计划都是公司管理层发起的，也就是说这些股票期权报酬计划首先是由董事会建议并制定的。股东对股票期权报酬计划的约束性表决主要是针对董事会制定出来的经理报酬结果而言，而非针经理报酬达成的具体过程。如前所述，经理报酬的真正问题，不在于支付报酬的多少问题，而在于支付程序问题。既然如此，股东约束性表决权针对经理报酬的结果而非经理报酬决策的过程，其影响和效果自然十分有限。
最后，股东约束性表决权在一定程度上造成对公司吸引人才的影响。股东针对经理报酬的约束性表决权在一定程度上会影响公司人才战略实施。有学者指出，股东对经理报酬的事先表决对于大型的上市公司而言并不是十分合适的。因为，如果公司正在希望从其他的公司吸引高级经理人才的话，其缺陷就更加明显。因为董事会事先不能给经理提供一个明确具体的报酬合同，经理也无法形成对未来报酬收益的明确预期，这不利于公司吸引优秀经理人才，也不利于留住公司优秀人才。即使董事会和潜在的经理人员对经理报酬进行了具体协商，这样的报酬计划也存在着不确定性，万一交付股东表决而股东对其进行否决，也会造成十分尴尬的局面。当然董事会也很可能采用其他的报酬形式来支付经理报酬，如采用固定报酬形式。但这些报酬形式，对经理而言，其激励效果会更差，但对公司而言，其成本则也会更高。
上述局限性也说明股东约束性表决权并非解决经理报酬问题的万全之策。法律制度也总在利弊中不断权衡以谋求平衡。“两利相权取其重，两害相权取其轻”，股东对于经理报酬的约束性表决权也必须在公司治理框架下，并在股东权力以及董事会权力的分权与制衡中获得平衡。基于股票期权报酬对股东利益的重大影响和经理层操纵控制的可能，我们必须股东针对经理股票期权报酬的约束性表决权。为克服这种约束性表决权的局限，笔者建议通过公司章程授权的方式，授予董事会在一定数量股票期权的自由裁量权或者通过临时股东大会的形式来对股票期权报酬进行表决并尽量消除股东约束性表决权所带来的负面影响。
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