孟拱和加迈同是属于密支那的县治，城在南高江南岸，水陆交通，都很便利，缅甸铁路经过这里，横跨南高江，东去密支那，西南经卡萨网仰光，水路沿南高江可北上加迈，东流入伊洛瓦底江直达八莫，而与加迈间又有良好的公路贯通，是缅北交通的锁健。从战争形势上来讲，孟拱、密支那，和加迈三镇，鼎足而立，孟拱又是策应双方战局的中枢，更有南高江南英河两道大水作为屏障，故为经略上的重镇，兵家必争之地。据守孟拱的敌军，有五三师团一二八联队的主力，一五一联队的一部，五六师团一四六联队一部，第二师团第四联队一部，五三炮兵联队，武兵团一三九大队和十八师团一一四联队的残余部队。
一一四团于六月十五日，进占巴陵杜亚马楼一线之后，李团长正在打算用全力向南压迫，渡江进攻孟拱，忽然又奉到分兵援救英军的命令，原来两月前在孟拱卡萨铁路间降落的英军第七七旅，这时在孟拱城东南被敌军包围攻击，伤亡惨重，形势非常危急，特派参谋迪克少校赶往孙立人将军指挥所请求援救，坦白说明他们现有官兵还不到五百人，战斗力十分薄弱，如二十四小时内不能得救，便只有向东南山地撤退，孙将军一本仁安羌救友的热忱，满口承应下来，他教一一四团即日由巴陵杜向东南区秘密开路前进，迅速强度南高江，抢救英军，并以主力南下占领孟拱城南外围重要据点，截断铁路和公路的补给线，然后再来围攻孟拱。
一一四团接到命令，全团立即轻装出发，昏夜急驰，冒险渡过南高江四百尺的洪流，连日大雨，泥烂路滑，官兵满身都是泥浆。这时加孟公路还没有打通，敌人决想不鞑到一一四团会马不停蹄就卷过江来，所以当我军在孟拱城的侧背突然出现时，敌军仓惶失措。俘虏崎浦原七说：“被俘的那天早晨，我和其他分队六人，同往孟拱东北附近老百姓家里买香烟，回来碰到中国军队，战友五人，当时就被打死，大家都没有想到中国军队来得这样快！”可见得当时敌军对我军的行动，毕竟丝毫没有发现。
一一四团渡过了江，即以一部兵力支援英军并接替英军防务，让英军安全后撤，主力在二十日的早晨，依照孙将军的指示沿孟拱东侧山地南下攻击，经过两日夜的激战，孟拱外围的建支，汤包，来生，来鲁这些重要据点，尽被我军占领，把孟拱对外交通完全割断，残敌惊惶万状，不晓得那里是生？那里是死？大家只直知道往城里乱窜，都成了瓮中之鳖，正好给我军以聚歼的机会。另有敌军步炮联队约一千人左右，由孟拱赶往密支那增援，走到南坻，听说我军已经兵临城下，便立即回转身来，打算和孟拱守军夹攻我军，使一一四团腹背受敌，以挽救孟拱的危急，不料二十一日晚，在威尼附近，被我第八连排哨一打，就打得阵势大乱，糊里糊涂的用密集队形冲撞一阵，结果不但没能解救孟拱之危，反被一个排哨打的七零八落，连五三炮兵联队长高见量太郎大佐都死在里面，可见得当时敌军慌乱的一般了。
本来孟拱的环城防御，十分周密，坚固的工事之外，还有重重叠叠铁丝网，但这对我能征惯战之一一四团，难得发生什么决定作用的。二十三日，我军的七五，八一，六0各种不同口径的火炮，猛烈的向城里和城边突出震人心眩的火舌，对方也奉还一批批大大小小的弹雨，前面的倒下去后面的跟着上来。时间由白天转到黑夜，再从黑夜转到白天；距离由一千码，缩短到五百码、三百码、二百码……五十码，战斗由炮火、机枪、步枪，进到手榴弹、刺刀、肉搏；敌军自知面临死神，到反镇静一些，断壁残垣，都成了他们有利的掩护，然而，时间是过去了，空间是紧缩了，困兽之斗，又有什么用呢？
二十五日晚，孟拱城完全落入了我军掌握，残敌纷纷跳入南英河，打算涉水逃命，不想也是一条死路，算是给埋伏好的机关枪，打了一次大牙祭。
孟拱之战，新三十八师三个团的任务，在纵的方面，有很明显的划分：一一四团负责攻占孟拱，一一二团负责打开加迈孟拱间的公路，一一三团负责打通孟拱密支那间的铁路线，并与密支那我军取得联络。在横的方面，三个团也有连镮的作用：一一四团有居中策应一一三两团，而一一三团有协助一一四团围攻取得孟拱的任务。
一一四团攻下孟拱后，一一三团即从巴陵杜向东南疾进，其攻占加迈的第三营，这时已将加迈防务完全交于新二十二师，归还建制。二十八日，该团将孟密铁路线上的重要据点南狄攻下，截获火车箱三百余节，残敌争先恐后的向东奔逃，连头都不敢回，如果用旧时小说上如丧家之犬，如漏网之鱼两句话，来形容当时敌军的狼狈情形，最为恰当。追击部队于七月十一日傍晚到达密支那，和新三十师会合，长一百二十里的孟密铁路，不再有敌人的踪迹了。
一一二团打通加孟公路的战斗，也和一一三团打通孟密铁路的战斗同时进行；七月一日，五十师的一四九团到达西通附近，接替了一一二团公路占领区的防务，一一二团便撤到南高江东岸向孟拱附近集结，这时正是雨威凶猛的时候，孟拱城内的建筑物完全漂浮在水上，柏油马路上可以行船，城外地区一片汪洋，行人路上，泥有腰深，一一二团有几位弟兄，偶一失足，便活活的陷死在泥里，马陷到泥里，更是没有办法，越跳越深，眼看着头慢慢的陷下去被烂泥活埋。从七月七日起，一一二团与一四九团从加孟公路南北两端发动猛烈的夹击攻势，到十半夜，在距孟拱二十里处会师，打通了加孟公路。
孟拱河谷战斗至此结束，加迈，孟拱和密支那间的公路铁路都已畅通无阻，密支那我军，更因孟拱的占领和孟密铁路的打通而占得必胜的上风，使整个缅北战局，迅速得到胜利的解决。所以史迪威将军致孙立人将军的贺电说：孙兼师长；贵师攻占孟拱，战绩辉煌，达于顶点，特此电贺。英印军第三师蓝敦师长为感谢新三十八师一一四团援救也在六月二十七日有贺电一通：孟拱之捷，谨致贺忱，并谢协助敝师七七旅之美意，此致孙兼师长李团长及阁下之英勇部队。
从占领加迈到攻下孟拱，时间还不到十天，连打通加孟公路和孟密铁路的战斗计算在内，也不过三个多星期，这样短短的时间，新三十八师的健儿，打死了敌军五三联队联队长高见量太郎大佐以下军官八十一员，士兵四千三百多名，这还只是在统计以内确知的数目，其他饿死山林或被土民杀死的，一定比这个数目更大，自一一二团截断公路夺得粮弹仓库之后，孟拱河谷的敌军，便陷入饥饿包围之中，经常有十多个或几十人的小股，散伏巴陵杜的深山密林中，都是脸青脚肿，奄奄待毙，被我方骡马部队和传令兵和看护兵炊事兵击杀或生俘的，几乎是无地无之，无时无之。六月十九日，师部有两个传令兵，在路上碰到敌兵三十多人，一个叫张广坤的只用冲锋枪打了两个弹匣，敌军便毫无抵抗的丢下一挺轻机关枪，十支步枪，和十五具死尸，分头逃窜，可做一个代表的例子。其他还有三五成群，跑到老百姓家里抢吃，被土民杀死的也很多，土民往往割下两只耳朵，送到我军中来报功。在孟拱河谷西南部的一个死谷里，有武装齐全的敌军两千以上集体饿死。这种情形，在敌人应该算是日本明治维新建军以后所遭逢惨败的纪元，在我们应该算是森林包围歼灭战的模范了。孟拱河谷，敌我的死亡比例是十二比一，这个记录，并不限于敌我对战时的杀伤，造成的主要因素，还是我军战略及战术的成功，不仗炮火的杀伤而迫敌军于饿病中死亡。
从缴获敌十八师团阵中训话资料中，发现有第十五师团长穆田口廉也昭和十九年五月阵中训话的记录，穆田口廉也是前任的第十八师团师团长，后因战功升任师团长，原文中说：师团奉命击灭侵入胡康之敌人，军团长于司令部出发之际，曾经赞菊兵团之意志云：“保卫日本之菊兵团，对敌人之侵入，应作如何处置”等语。如此菊兵团之任务，当为击灭敌人，何以必须负此任务，因所谓拒止或阻止，乃消极目的之达成，不能彻底挫折敌人打通云南公路之战斗意志。所云击灭，又唯有菊兵团能行之。对此有三要点：一敌之企图颇大，二除击灭外无他对策，三菊兵团不可不独立行之。所谓敌企图颇大，即在企图打通云南公路，兹列表分析之：云南公路打通后，美军进驻及实行援华，中国军得以转移攻势，折断南方军之联络线，轰炸日本本土，梦想屈服日本。欲阻止敌人计划之实施，需相当之力量，敌全般状况未陷于不利时，无论两年、三年，或牺牲五万、十万，皆所不顾。
以上一段训话资料，除对美国的判断言论荒谬不变抄录外，其死力顽抗之决心，可盖见。文中所提的菊兵团，既是十八师团的防谍号记，训话资料发下，正是胡康会战结束，敌军退据加迈北区死力再战的时候，敌人万料想不到他所准备下抵抗二年三年的五万十万牺牲品，却在短短的二月三月中消耗了，穆田口廉也所要求的任务，不但一个十八师团不能达成任务，再加上五三、五六和第二师团也是枉然，只不过是加大我军杀敌记录的数字而已。
