赵匡胤通过军事政变夺得政权后，为了能够大地主等高层阶级的支持，维护其统治，一开始就公开纵容他们进行土地兼并，这样，全国的大部分很快就集中到了少数人手中。
唐朝末年暴发的黄巢农民起义曾经横扫大半个中国，但却没有进入四川，这里的地主阶层并没有受到这次农民起义的冲击，因而，因而到了军阀割剧的时候，这里的佃农所遭受的剥削非常沉重。后蜀统治时期，四川境内绝大多数土地都已被豪强地主所占有，北宋政权建立后，由于赵匡胤支持上层阶级的政策，使四川农民的处境更加艰难。
由于土地大多被官僚、豪强、寺观霸占，许多农民沦为“旁户”，这些旁户的身份时代相袭，隶属于主户，被视为奴仆，他们承担着繁重的田租和赋役。一户地主往往占有旁户几十家、几百家，乃至上千家，生活极其奢靡。
宋将后蜀消灭后，把后蜀的仓储财物全都运到了京师，并以“上供”等方式掠夺布帛，设置博买务垄断布帛的购销，禁止民间交易，使这里的广大农民和手工业者变得更加贫困。四川还是中国重要的产茶区之一，农民大多数是茶农。官府垄断当地与少数民族地区的“边茶”贸易，断绝了很多茶农和茶商的生计。
青城县（今四川灌县）有一个叫王小波的农民，平时靠贩卖茶叶为生，官府禁止私卖茶叶后，王小波断了生路。公元993年，感觉生活实在无望的王小波聚集了附近一百多个茶农和贫民，向他们说：“如今这个世道实在是太不公平了，穷人越来越穷，富人却越来越富，我们一起来把富人的财富全都平分了好不好？”
这些茶农和贫民平时受够官府、富人的剥削，听了王小波的话，自然是热烈拥护。消息一传开，各地的贫苦农民纷纷赶来起义军。不到十天，王小波就聚集了好几万人。
王小波是一个非常有谋略的人，在有了人马之后，他首先攻打下青城。接着，他就率人攻打彭山（今四川彭山），因为彭山县令齐元振刁钻狠毒，是一个民愤极大的贪官。宋太宗登基后，曾发诏令禁止地方官员贪污，并派钦差到各地巡检，当钦差来到蜀地调查时，齐元振就事先把贪污来的财物分散藏在附近一些富商的家里。钦差到了彭山县，没有查出他的贪污行为，回去向朝廷回报，朝廷竟然下令嘉奖齐元振，说他是一个非常有能力的清官。自此以后，齐元振对百姓搜刮得就更厉害。当彭山的百姓知道王小波要攻打县城时，很多人都积极响应，加入了起义军，起义军声势浩大，很快就占领了县城，杀了贪官齐元振，还剖开他的肚皮，在其中塞满了他平日贪污来的钱币，以泄百姓之愤。接着，将齐元振的家财都分给了彭山的贫苦百姓。
此后，王小波率人转战邛州（今四川邛崃）、蜀州（今四川崇庆），每占领一个地方，都责令那里的富人大户，将他们所有的家产粮食都呈报上来，除了给他们留下一些够其家用之外，剩下的都分给穷人。十二月，王小波领起义军向江原（今四川崇庆东南）进攻。驻守江原的宋将张玘发兵反击，双方在江原城外展开激战。起义军打得十分顽强，张玘带领的官军有些招架不住，他乘王小波没有防备的时候，突然拔箭向他射了过来，正中王小波前额。王小波不顾伤重，继续率领起义军进攻，终于将宋军打得一败涂地，并把张玘也给杀了。起义军进占江原后，王小波却伤势过重而死去。
王小波死后，起义军没有慌乱，将士们推举在军中也很有威望的李顺做首领。李顺是王小波的妻弟，以前也一样靠贩茶为生。在李顺的带领下，起义军继续进行反抗宋朝的斗争。他们从江原出发，迅速攻克了蜀州，接着又攻下邛州，杀死那里的知州、通判等官吏，都巡检使郭允能在混乱中逃到了新津。于是，起义军又猛攻新津，最终占领新津县，打死了郭允能。然后，起义军分兵两路，一路迂回攻克双流、温江、郫县和永康军（今四川灌县）；一路由李顺率主力攻成都。
起义爆发后，宋太宗将知成都府吴元载革职，派郭载代表了他的职位。郭载和西川转运使樊知古、都巡检使郭延浚等加强了成都府的防御，另外派人请梓、遂十二州都巡检使卢斌从梓州（今四川三台）率兵来援助守城。李顺率领的主力在进攻成都西郭门时失利后，没有在成都与官兵硬拼，转而攻占了汉州（今四川广汉）和彭州（今四川彭县）。这时起义军已经发展到了数十万人。
淳化五年正月，起义军再次猛攻成都，打得宋军大败。十六日，攻占成都府，郭载等人逃走，卢斌退回了梓州。
进入成都后，李顺成立了大蜀政权，称大蜀王，年号应运。接着派出兵马，攻占周围州县，不断扩大地盘，很快就控制了四川的大部分地区。
宋太宗没有想到起义军发展得如此迅速，赶快召集群臣商议对策。最后，派出宦官王继恩为剑南西川治安使，前往镇压。王继恩分兵两路，一路从从东面堵住巫峡的起义军，自己一路由自己率领向剑门进发。
剑门是西川通向关中的要道。李顺占领成都之后，也派将领进攻剑门，不幸遭到官军阻击，打了败仗。此时，起义军的战线太长，兵力分散，形势已有些不利。
王继恩通过了剑门后，集合各地宋军，进攻成都。那时候，起义军的主力在长期围攻梓州，另一部分在眉州（今四川眉山）城外与敌人激战。李顺组织人马了十几万人马来守卫成都，但是在敌人重兵包围之下，虽然起义军奋勇杀敌，但损失惨重，一共有三万多人阵亡，成都城终于被攻破。李顺在此次战斗中牺牲。
成都失陷后，起义军仍在各地战斗，将领张余率领一万多名战士，沿长江东下，接连攻克八州，队伍扩大到十多万人。在进攻夔门时，张余起义军和强大的宋军相遇，由于腹背受敌，起义军失利，损失了两万多人，舟船毁坏了一千多艘。后来，张余被捕，于道元年（995）二月在嘉州就义。其余的抵抗力量陆续被宋军消灭。
王小波、李顺起义在中国农民战争史上，第一次明确地提出了均贫富的口号，反映出广大农民要求土地和贫富均等的强烈愿望，对以后的农民起义具有深远的影响。
当时，民间传说在成都陷落时，大蜀王李顺并没有被官军中杀死，他化装成一个和尚，在成都城破的时候秘密逃了出来。宋军进城时，只是抓到一个胡子很长的人，他的外貌非常像李顺，就把他当李顺杀了，以安抚人心。据说四十年后，在广州城中出现了一个老翁，有人认出他是李顺，官府就把他抓了起来，并秘密处死在监狱中。
