第三次长沙会战中，中国士兵乘胜追击日军的情景。
1941年秋，日美两国的谈判陷入僵局。日军大本营于是开始考虑对美作战问题。9月15日，大本营在召开的各军参谋长会议上正式通知中国派遣军：“10月上旬，决定对美国的和战问题。到10月末完成战备，从11月左右起，实施南方作战，从而坚持帝国贯彻中国事变，确立大东亚共荣圈，依靠日、德、意三国条约的方针。”
9月18日，大本营下达了准备南方作战的命令，并令中国派遣军调出一部兵力。25日，大本营又发出指示：将“在对中国作战中发起南方作战方案”作为中国派遣军制定作战计划的依据；在南方作战中，从中国抽出的部队为第21、第33、第5、第18等师团及其他军直属队、航空部队，另外第11军的第4、第6师团要集中在华中三角地带，作为大本营的预备队；在武汉地区，适当整理襄西、岳阳、南昌附近等地的兵力，收缩作战区域，在确保武汉周围要地的同时，集结若干预备兵力；若苏联参战，首先从华北方面调用3个师团，从武汉地区调出第3师团和必要的军直属部队，另为该地区增加1个混成旅团。
按照日军大本营的设想，第11军原定的作战任务就将发生重大变化。1938年10月日军占领武汉后，日军大本营给第11军下达的任务是：协同海军确保自岳阳至长江下游的交通，以武汉三镇及九江为根据地，摧毁敌之抗战意图；作战地区大体上限定于安庆、信阳、岳阳及南昌之间。
阿南惟畿此时自然不情愿大幅度收缩作战地区，白白放弃已吃到嘴里的“肥肉”。其直接领导中国派遣军也不甘心，而且他认为，收缩第11军的作战地区，应依南方军的作战成果而定，特别是宜昌，它是封锁重庆的关键地区，暂时不能将其放弃。
大本营在获息中国派遣军的这一意见后，没有马上做出答复，而是指示第11军来具体研究这个问题。但中国派遣军派往大本营的作战参谋已向第11军透露了“大本营让放弃宜昌”的意见。无奈之下，第11军在经过反复研究后，向中国派遣军总部提出如下报告：
军按照大本营计划，随着第4、第6师团的转调和第3师团的准备转调，撤离南昌、岳阳和宜昌。有必要缩小信阳、九江、德安、蒲圻、沙洋等占领区。但如果在下述条件下，到明春保持襄西地区，是可能的。
(1)停止第13师团的三单位制改编。
(2)第3师团虽改编为三单位制，但不减少人马。
(3)在明春以前大本营不调用第3师团。
(4)给我军增加1个支队(4至5个大队)。
中国派遣军总部在接到第11军的报告后，于11月4日致电大本营：在抽调出第4、第6师团，同时准备抽调军直属部队的情况下，给第11军增加1个独立混成旅团；暂不抽调第3师团和暂不将其改编为三单位制；不改编第13师团。
中国派遣军总部还在电报中力陈不应放弃宜昌的原因：
宜昌为我军占领地区中对重庆施加压力的惟一要地，现又牵制其周围的敌精锐部队主力。目前，如让这些部队在襄西平地自由活动，恰如放虎归山，对我军战术方面，显然极为不利；宜昌是迫于饥饿状态的重庆方面的最大输血路。若放弃宜昌，将使封锁作战的效果大为减弱；特别是在未收到南方作战效果之前放弃宜昌，会使重庆方面提高战斗意志，对国际上也有影响，且使国民政府(指汪伪政权)及日侨的士气沮丧。
日军大本营接到中国派遣军总部的报告后，经过研究，于11月6日正式通知第11军：除第4师团外，不抽调第6师团，并于1月中旬给第11军增加1个独立混成旅团；同时，第11军的任务和作战区域不变。
阿南惟畿在接到大本营这一通知后，欣喜若狂，并在其当天的日记中用这四个字来形容其当时的心情。
11月8日，第4师团奉命脱离第11军的作战序列，由大本营直辖，准备在上海附近集结。11月18日，中国派遣军命驻太原的独立混成第9旅团开到武汉地区，受第11军指挥。
12月3日，大本营陆军部向中国派遣军发出第575号命令：大本营为了帝国的自存自卫，建设大东亚新秩序，企图在攻克南方主要地区的同时，迅速处理中国事变；中国派遣军必须确保从岳阳至长沙下游的交通，以武汉三镇和九江为根据地，加强对敌封锁，竭力摧毁敌之抗战能力，作战地区大致在安庆、信阳、岳阳、南昌之间。
这样，日军第11军主力便没有被纳入大本营南方作战计划之中，仍执行其原来的任务。
1941年12月8日，日军偷袭美国在太平洋地区的海军基地珍珠港，太平洋战争由此爆发。
同日，驻广州的日军第23军正式向香港发起进攻。
同日，蒋介石令在长沙附近的暂编第2军及第4军开始南下，准备策应香港方面的英军作战。
12月10日，日军第11军召开各师团参谋长会议，研究下一步对第9战区应采取的策略。在这次会上，阿南惟畿训示其属下说：由于南方作战的开始，人们心中弥漫着一种认为中国方面已成为次要战场的想法，要特别以此为戒。在此时机，自始至终要采取积极手段，对重庆施加压力，至少不能松懈，要整备进攻的态势，进一步加强部队的教育训练。
12月12日，日军第11军得到了第9战区部队一部已开始南下的情报。参谋长木下勇得知这个情况后非常兴奋，他认为这正是对第9战区发动进攻的大好时机。理由很简单，但又很站得住脚：牵制第9战区部队南下，策应第23军及南方军的作战。
12月15日，第11军制定了具体的作战指导方案。作战发起的时间定在12月22日前后，作战期限定在两周左右。阿南惟畿清楚，在目前日本战线拉得如此广大的时候，大本营对于中国这个泥淖已无能为力，失去了彻底征服中国的信心，要扩大战场，肯定不会得到批准。他的设想是：以第6、第40师团将新墙河南岸的第9战区第20军击溃，并于关王桥附近将其捕捉歼灭；然后，随着第3师团的到达，投入第6师团的右侧，将汨罗江南岸地区的第37军击溃后，即结束作战。
中国派遣军总部很快就批准了日军第11军的这个作战方案。同时，令独立混成第9旅团及第1飞行团协同作战。
