张学良与蒋介石在一起
日军由北路进攻的第6师团(师团长坂本政右卫门)，下辖步兵第11旅团(旅团长松田国三)、第36旅团(旅团长高田美明)、骑兵第 6联队、野炮兵第6联队，配属骑兵第4旅团(旅团长茂木谦之助）以及伪洮辽警备军张海鹏部、伪暂编第2军程国瑞部共约1万人。步兵兵第36旅团和骑兵第4旅团由通辽经开鲁、巴林向赤峰进攻，以第6师团主力分由彰武、打虎山西进，向赤峰进攻。
守军第6军团是由孙殿英的第4l军和退至热北的东北义勇军各部组成。其兵力部署为：第41军防守赤峰、范胡屯地区，冯占海部防守奈曼旗、下洼地区，刘震东、李忠义两部防守开鲁地区，邰斌山、邓文、檀自新三部防守经棚地区。
日军骑兵第4旅团及张海鹏伪军2个骑兵旅于23日首先向天山、林东、大板、林西方向迂回，经激烈战斗，击退第4l军及东北义勇军的部队后转向南下，于3月1日推进至赤峰以北地区。第6师团其他各部亦于23日开始西进。虽然汤玉麟所部第5军团位于赤峰以东地区的部队一触即溃，但日军遭到冯占海等各部义勇军的抵抗和袭击。只是由于义勇军装备甚差，各部间又缺乏协同，所以难以遏止日军的攻势。日军于24日攻占开鲁，26日攻占下洼。3月1日日军进至赤峰以东哈拉道口地区，受到第41军第117旅的顽强抵抗当夜，守军派出一连精锐兵力，夜袭日第6师团司令部。日军集中参谋及勤务人员仓促抵抗，直至援军到达，夜袭部队方才撤离。3月2日骑兵第4旅团及伪军骑兵旅开始进攻赤峰城。激战至傍晚，守军向围场、隆化转移，日军骑兵第4旅团占领了赤峰城。但日军第6师团部队被阻于哈拉道口、炮营子地区，至3月5日方击退守军第117旅，进入赤峰城。日军占领赤峰后分兵南进、北上，于3月10日攻占了乌丹和围场。中国军队撤至半截塔、丰宁地区，日军撤回赤峰集结待命。
