本书在股权分置改革的大背景下，探讨机构股东在第二类委托—代理问题中的作用机理、参与公司治理的现状以及参与治理的效率。在此研究思路下，本书首先归纳与评述了国内外机构股东参与公司治理的相关文献，接着基于博弈论的视角探讨了机构股东在第二类委托—代理问题中的作用机理，最后通过典型案例与数据，对机构股东参与治理的作用实效进行了实证检验。具体的研究内容包括：
1.文献回顾与理论基础
本部分首先总结了机构股东参与公司治理的四大理论假说，即有效监督假说（effective monitor hypothesis）、利益冲突假说（conflict of interest hypothesis）、战略同盟假说（strategic alliance hypothesis）以及无效监督假说（Ineffective moniter hypothesis），其次从机构股东对公司经营策略与决策的影响、对公司治理机制的影响以及对公司价值的影响三个方面评述了现有的实证研究文献，由于验证模型的设计、研究样本的选择、计量方法的运用以及代理变量的设定等多方面的原因，实证检验结果千差万别，目前还没有统一的定论。最后在清楚界定公司治理内涵的基础上，重点分析公司治理理论中的委托—代理理论，并在委托—代理理论的分析框架下探讨了公司治理的内外部治理机制，同时评述了委托—代理理论的拓展理论——双层委托—代理理论的分析框架，为下文的研究奠定相关的文献与理论基础。
2.机构股东参与公司治理的博弈分析
“一股独大”是我国公有制经济体制改革遗留下的特有现象，它导致的直接后果是我国存在严重的大股东侵害中小股东利益的第二类委托—代理问题，因此，目前我国公司治理研究应主要集中在抑制大股东的“掏空”行为上。本部分在充分分析我国所有权结构以及大股东对中小股东利益侵害程度的基础上，基于机构股东积极主义的视角，通过构建机构股东与大股东“掏空”行为的不完全信息静态博弈模型，探讨了机构股东在公司治理的第二类委托—代理问题中的作用机理，模型的贝叶斯均衡解显示：机构股东是否采取监督策略取决于其判断公司治理状况好坏的概率，机构股东持股比率越高、持股时间越长，越倾向于选择监督策略。机构股东监督是法制监督的补充机制，其有效性的发挥依赖于法律制度与监管制度的健全与完善。
3.机构股东积极行动的制度背景及案例研究
对我国机构投资者参与公司治理的制度背景的分析，有利于更深入地研究我国机构投资者的行为特征，因此，本部分首先分析了证券投资基金、保险基金、社保基金、券商以及QFII的发展轨迹及其参与公司治理的制度变迁。其次在分类表决制的实行以及股权分置改革的大背景下，主要运用事件研究法（CAR）研究了我国机构股东积极行动的典型案例——神火股份可转债发行与万科地产公司章程修改案，同时通过对清华同方、金牛能源股改案例的比较研究了机构股东在股改中的作用。通过以上案例的剖析，本书认为：目前我国机构股东参与公司治理仍处于初级阶段，但机构股东越来越倾向于高调扮演“积极投资者”的角色已是不争的事实，我国的机构股东已经通过行使股东投票权、提交股东议案的方式影响公司重大的筹资与投资决策，在公司治理中发挥了一定的作用。同时机构股东参与公司治理的内外部制度缺失、自身的代理问题、相关法律法规的限制以及与管理层的合谋是目前制约我国机构股东发挥积极作用的主要障碍。
4.机构股东对高管薪酬机制影响的实证检验
本部分以机构股东持股总和超过5%的制造业上市公司为样本，研究了2005—2007年制造业机构股东对高管薪酬总额以及业绩—薪酬敏感度的影响。分年度实证检验结果显示：2005—2006年机构股东持股比率与高管薪酬总额之间存在显著的正相关关系，而2007年机构股东持股比率与高管薪酬之间无显著的相关关系，2005—2007年机构股东持股比率与高管业绩—薪酬敏感度之间无显著的相关关系。以上实证结果说明：目前我国的机构股东对高管薪酬水平以及薪酬结构没有影响，机构股东在高管薪酬机制中没有发挥积极的监督作用，但很重视高管薪酬激励的效果，并通过“用脚投票”的方式表达了对高管过度激励的不满。同时运用Logit模型考察了机构股东持股比率与上市公司是否实行股票期权激励之间的关系，检验结果表明：基于股权激励能够提升公司价值的理念，机构股东积极支持上市公司实行股权激励机制，机构股东的存在能显著地提高上市公司实行股权激励的概率。
5.机构股东对公司价值的影响的实证研究
机构股东通过“用手投票”和“用脚投票”的方式，影响公司的内外部治理机制，从而最终影响公司的价值。本部分以托宾Q值作为公司价值的代理变量，考察了2005—2007年机构股东持股对制造业公司价值的影响，考虑到机构股东持股的内生性，在以流通A股占总股本的比率以及上市公司是否属于沪深300成分股作为机构股东持股的工具变量的情况下，对机构股东持股与公司价值进行了2SLS回归，实证的结果显示：机构股东持股比率与公司价值存在显著的正相关关系，机构股东的存在能够提升公司的价值。一方面，机构投资者作为一个投资团体，有非常大的盈利压力，本身就具备推动上市公司经营业绩、提升公司股票价格的巨大动力。另一方面，作为公司较大股东的机构投资者可以通过“用手投票”与“用脚投票”的方式行使股东权利，影响公司的经营决策与经营战略，机构股东的积极监督增加了公司的价值。
