一、机构股东参与治理的现状分析
从以上神火、万科、清华与金牛的案例中，本研究认为目前我国的机构投资者行动的特点如下：
1.机构投资者越来越倾向于高调扮演积极投资者的角色，并使用多种方式表明参与公司治理的决心
中兴通讯、招商银行、神火股份以及万科股份等一系列的案例都显示：我国的机构投资者已经由被动的“用脚投票”的消极投资者向主动的“用手投票”的积极投资者转变。随着价值投资理念的深入以及机构控制资产的不断膨胀，机构投资者越来越倾向于高调扮演积极投资者的角色，其参与公司治理的方式也由简单地行使股东投票权发展到联合提交股东议案，对公司治理的干预程度也逐步加深，从一般性的涉及股东、董事、关联交易、信息披露等方面的干预，开始转向监察公司内部执行与控制投资风险等方面。
2.机构投资者参与公司治理的形式还比较单一，往往是迫于利益被损的被动行为
机构投资者一般通过间接干预和直接干预两种途径来改善上市公司的治理结构，间接干预即作为公司重要投资人的机构投资者向公司管理层提供决策建议、对公司重大决策表明意见并对公司董事会施加影响等行为。而直接干预即机构投资者通过改组董事会，直接介入公司的重大决策、参与公司经营管理的行为。在潜在危机较为严重的情况下，机构投资者会联合其他大股东，更换管理层或寻找适合的买家甚至进行破产清算以释放变现的风险。虽然在万科地产公司章程修改案中，机构投资者不仅行使了股东投票权，还基于自身的专业知识提出了有关投资风险控制的股东议案，但并没有直接介入公司的经营决策，且博时、南方、华夏等机构的行动是在上市公司做出损害他们利益的情况下所作出的积极反应，并没有主动地参与公司治理。而在国外，机构投资者主动参与公司治理的案例很多，例如，美国教师保险及年金协会（TIAA-CREF）曾号召20家大型养老基金共同影响他们在投票选举中反对柯达公司的3名董事。美国最积极的机构投资者——加州公职人员退休系统（CalPERS）曾联合其他几个较大的公共养老基金共同致信通用汽车董事会，要求该公司董事会对董事会主席的继任候选人的选举程序进行解释。在美国上市公司普遍衰退、大公司业绩严重下滑的1992年，众多机构投资者更是积极行动起来，最终迫使500家美国最大公司中的13家的董事会先后解雇了多名声名显赫的超级总裁，包括IBM、通用汽车（GM）、捷达（American Express）、西屋公司（Westinghouse）、康柏电脑（Compaq Computer）、克莱斯勒（Chrysler）和戴尔（DELL）等著名企业。可见，国外机构投资者已经有较为成熟的主动参与董事会治理的方式，而目前我国的机构投资者尚处于参与公司治理的被动阶段，参与公司治理的方式还比较单一。
3.机构投资者与大股东之间通过内幕交易而实现的合谋行为，阻碍了机构投资者积极作用的发挥
从清华同方与金牛能源股改案例的比较中可以看出，我国的机构投资者在股权分置改革中并没有发挥与非流通股股东抗衡，从而保护中小股东利益的作用，相反，为了自身利益的最大化，机构投资者选择与非流通股股东合作，通过内幕交易操纵公司股价获得超额收益，侵害了中小股东的利益。机构投资者的这种行为，溯其根源主要是由于我国证券市场制度演进程序的倒置。西方发达国家证券市场演进的路线一般为：
而我国证券市场演进的路线为：
由于我国经济证券化制度选择过程的倒置，引发了中国证券市场一系列深层次的矛盾：国有股“一股独大”，内部人控制，同股不同权，上市公司运作不规范，市场投机气氛浓重，专业化投资管理步履维艰等，相关的监管体制不完善，监管力度不到位，在这样的大环境下，机构投资者与非流通股股东合谋的成本较低，而各自的收益较大——机构投资者通过内幕交易获得差价收益，非流通股股东支付较低的对价，最终机构投资者与非流通股股东达成一致协议，损害了中小股东的利益，机构投资者没有发挥预期的积极作用。
二、机构投资者参与公司治理的障碍分析
结合以上案例以及我国的实际情况，本书认为目前我国机构投资者参与公司治理的主要障碍有：
1.机构投资者参与公司治理的内部环境的制度性缺失
我国的上市公司最早是由国有企业改制而来的，“一股独大”的现象导致我国上市公司普遍存在“内部人控制”问题，控股大股东的存在危害十分明显，一是造成公司法人财产权属不清，混淆了投资者和经营者的权力边界，控股大股东与上市公司经理层形成事实上的一体化，作为出资人的机构投资者与中小股东无法真正保护自身的合法权益；二是使控股股东占用公司资金成为可能。由于内部人控制下的公司无法与控股股东在人员、资产、财务方面做到三分开，不仅产生了这种可能性，而且也会诱发可能性向现实性的转化。目前普遍存在的大股东利用子公司担保的方式“掏空”上市公司的行为就是最好的例证。三是公司本身独立法人利益无法得到保障，对内部人的依赖性增强，不能发挥公司独立市场主体的作用，可能成为某些利益集团圈钱的窗口。内部人控制导致我国上市公司治理结构不完善，阻碍了机构投资者作用的发挥。
2.机构投资者参与公司治理的外部环境的制度性缺失
机构投资者参与公司治理的外部环境的制度性缺失主要表现在证券市场的不成熟、控制权市场与经理人市场的不完善以及法律制度的限制。我国的证券市场是20世纪90年代初为解决国有企业融资困难而建立起来的，发展的历史较短，同时由于发展初衷的限制，证券市场各方面的机制以及监管制度都无法与发达国家相比，其中股权分置问题就是制约我国证券市场发展的最大的障碍，虽然2005年的股权分置改革从制度上解决了这一问题，但由于“锁一爬二”的规定，要真正实现股票市场的全流通，建立健全证券市场发展与完善的相关制度，仍需要一定的时间过渡。
控制权市场是指投资者通过收集股权和投票代理权取得对公司的控制权以达到接管公司和更换不良管理层的目的的一种制度设计。完善的控制权市场是一项有效的外部治理机制。当上市公司经营管理恶化，公司效益下降而导致股票价格大幅下跌时，外部投资者就会考虑是否收购该公司，如果股价跌到收购者有利可图的价位时，外部投资者将收购该公司，同时撤换经营管理班子，公司控制权因此而改变。对管理层而言，外部接管意味着他们将失去工作，失去高工资以及与职位有关的种种特权——数额庞大的“在职消费”；同时，在完善的经理人市场上，这种离职经历会影响经理人的职业声誉，加大其离职成本。考虑到市场接管所导致的失去工作和高效薪水，以及高昂的离职成本这两个方面的因素，上市公司经营管理层将不得不认真工作，努力提高公司效益，防止公司被外部投资者接管。随着机构投资者的逐步发展，其完全有实力通过控制权市场来更换不称职的高管，从而改善公司治理状况，提高公司效益。可见，机构投资者作用的发挥依赖于公司控制权市场与经理人市场的完善，而我国经理人市场目前还没完全建立，公司控制权市场由于其初始创立时的特殊的制度背景——证券市场因国有企业融资困难而建立，以及为保护国有资产的控股地位，人为地划分流通股与非流通股，导致其存在在收购过程中行政色彩浓重、重协议收购轻二级市场竞争收购、收购成本较高等问题，因此，控制权市场与经理人市场的不完善阻碍了机构投资者积极作用的发挥。
机构投资者参与公司治理的法律制度的限制主要体现在两个10%的限定上，即我国《证券投资基金运作管理办法》规定：一只基金持有一家上市公司的股票，其市值超过基金资产净值的10%；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的10%，而对绝大多数保险公司而言，其将保险基金投入到股市也有严格的限制（保险公司的入市资金比例不得超过10%，太平洋保险公司的入市资金比例已经获准提高到15%）。这些限制从短期看有利于机构投资者分散风险，但是从长远看，投资的分散使机构投资者没有动力和权力去过问公司经营和治理情况，限制了其参与公司治理的积极性。
3.机构投资者参与公司治理存在利益纠缠及“搭便车”的问题
很多机构投资者（银行、保险公司）与其所投资持股的公司具有业务往来，这种利益关系的存在导致机构投资者在多数情况下不愿与目标公司针锋相对，得罪公司管理层会导致业务利益的损失，同时也无法获得内幕信息带来的收益，其介入公司治理所付出的代价可能要远远大于所获得的利益，因此当公司治理状况恶化时，出卖所持股份而轻松获利对他们而言更有诱惑力。尤其是在发生收购兼并事件时，机构投资者往往以较高的收购价出卖所持股份以套现获利。此外，机构投资者为减少投资风险，采取的是多元化和资产组合的投资方式，往往持有多家公司的少量股票，因而某个机构投资者单独行动的监督成本十分高昂，这样每一个机构投资者都会存有一种侥幸心理，希望通过其他投资者的监督行为使自己获益，监督公司往往不再会成为他们的主动行为，从而减弱了监督的作用，造成了监督的“搭便车”现象。
4.机构投资者自身的双重代理问题
机构投资者是代人理财的专业机构，自身也存在机构经理人与委托投资人之间的代理问题，机构经理人追求的是自身利益的最大化而不是投资人利益的最大化，因此他们完全可能通过与公司经理人之间的合作来获得私人利益，而不是积极地去监督公司经理人，而且与公司的经营者相比，机构经理人的委托人是广大投资者，出于监督成本的考虑，机构经理人更处于被监督的真空状态，在实现了约定的最低投资收入后，他们就不再追求终极受益人所得利润的最大化，而转向追求自身满足程度的最大化。机构投资者监督公司经理人是代理人监督代理人，由于双重代理问题的存在，必然大大降低机构投资者的监督效率，机构经理人在行使股东权力时，可能会更多地从自身的利益考虑，只要与公司经理人合作获得的私人收益大于监督的收益，机构经理人就会与被监督的经营者形成一种暧昧的合作关系。
目前，我国的机构投资者虽然正由消极投资者向积极投资者转变，但由于上述四方面的限制，必然导致我国机构投资者参与公司治理仍处于初级阶段，大多数的积极行为都是利益受损时的被动行为，并没有真正积极主动地参与公司治理，参与公司治理的方式也比较单一。
