“一股独大”、“内部人控制”的相互交织是我国上市公司治理的先天性缺陷，这一缺陷导致控股大股东侵害中小股东利益的案例比比皆是，而由于相关法律与制度的缺失，我国中小股东维护自身利益的手段少之又少，其维权的艰辛从最近五粮液的“诉讼门”2009年9月9日，五粮液集团因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。9月23日，证监会公布了初步调查结果：五粮液涉嫌“三宗罪”——未按照规定披露重大证券投资行为及较大损失、未如实披露重大证券投资损失且披露的主营业务收入数据存在差错。10月3日，封毅等四股民向成都市中级人民法院递交诉状，状告五粮液和四川华信会计师事务所，请求确认华信出具的五粮液相关审计报告为不实报告，并判令两被告赔偿原告投资损失约15万元。10月13日，四川省高院以其缺乏有关部门的行政处罚决定或公告，驳回其代理的诉讼请求，不予立案。此后，证监会以“仍在调查”为由迟迟没对五粮液作出行政处罚，令股民起诉一度停滞。事件中可见一斑。拥有“股市维权先锋”称号的股民谭正标在进行了一系列的维权行动后，就曾感叹道：如果“朝中无人”，中小股东在维护自己的权益方面不可能走得太远。
那么谁最后能成为这“朝中之人”？这是值得我们思考的一个问题。1999年初，在证监会“超常规、创造性地培养与发展机构投资者”的政策扶持下，我国机构投资者迅猛发展。2005年4月29日，证监会颁布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（简称《4·29通知》），该通知开启了非流通股逐步流通的大门，国有股与法人股逐渐退出上市公司，机构投资者的持股比率不断提高。在机构投资者队伍逐渐壮大的今天，我们不禁要问：机构投资者这一新生力量能否成为中小股东的有力代言人，保护中小股东的利益？这是促使本书进行机构投资者治理功能研究的一个原动力。
20世纪80年代，西方国家机构投资者迅猛发展，随着机构投资者持股比率的不断提高，当上市公司的股价下跌时，机构投资者移动“华尔街之脚”的成本大大增加。在这种情况下，当上市公司发生严重的治理危机时，机构投资者逐渐放弃了一贯使用的“用脚投票”的处理方式，转而采用“用手投票”机构投资者通过与公司董事会私下协商、发送解释函、提交股东议案、曝光劣迹公司等一系列方式积极参与公司治理活动，提升公司业绩，在公司治理中发挥着重要作用。的方式来积极应对公司治理危机，这种现象被称为“机构股东积极主义（institutional stockholder activism）”。机构股东积极主义让我们看到了机构维权的希望，国外学者也从不同的维度研究了机构投资者与公司治理的关系，并获得了大量机构投资者积极行动的直接证据和研究成果。虽然我国的机构投资者也在蓬勃发展，而且2002年胜利股份表决权的争夺、2003年中兴通讯H股、招行可转债的发行失败以及2005年万科地产公司章程修改、神火股份可转债发行风波等一系列事件也显示出我国机构投资者正在行动。但我国学者对于机构投资者的研究主要集中在其证券市场的功能上，对于其公司治理功能的研究尚处于起步阶段。对机构投资者在控股大股东侵害中小股东利益的第二类委托—代理问题中的作用机理的探讨更是空白。为此，本书以机构投资者与公司治理的关系为主线，通过构建博弈模型重点探讨了机构投资者在第二类委托—代理问题中的作用机理，同时通过相关案例与数据实证检验了机构投资者公司治理功能的实效。
本书首先在评述国内外学者有关机构投资者参与公司治理的研究成果的基础上，通过构建不完美信息博弈模型探讨了机构投资者在第二类委托—代理问题中的作用机理，基于模型的推导与均衡解的分析发现：机构投资者持股比率越高、持股时间越长，机构投资者越有动力监督控股大股东的侵害行为，但机构股东监督只是法制监督的补充，无法从根本上抑制控股大股东的“掏空”行为。其监督有效性的发挥依赖于法律制度与监管体制的健全与完善。其次主要运用事件研究法（CAR）研究了神火股份可转债发行、万科地产公司章程修改以及清华同方、金牛能源股改三个机构行动的案例，找到了机构股东积极参与公司治理的直接证据，同时也发现了抑制机构股东作用发挥的重大因素——机构股东与控股大股东的合谋。最后以机构股东持股比率超过5%的制造业上市公司为研究样本，实证检验了机构股东对高管薪酬机制以及公司价值的影响。实证结果显示，目前我国的机构股东对制造业上市公司高管薪酬水平及薪酬结构还没有发挥积极的监督作用，但表现出偏好高薪酬激励的上市公司的选股特征，机构股东重视高管薪酬激励的效果，并通过“用脚投票”的方式表达对高管过度激励的不满。基于股权激励能够提升公司价值的理念，机构股东的存在能显著提高上市公司实行股权激励计划的概率。同时，机构股东的存在在一定程度上能够提升公司的价值。
综合以上的研究结果，本书认为：目前我国机构股东参与公司治理仍处于初级阶段，但机构股东越来越倾向于高调扮演“积极投资者”的角色已是不争的事实，且机构股东对公司治理的影响是积极的。这种积极意义主要表现在以下三个方面：首先，在一定程度上抑制了公司管理层权力的滥用。虽然这种抑制实效的发挥需要外部机制的健全与完善，但机构投资者确实是一种重要的制衡力量，是对公司“内部人控制”的一种控制；其次，在一定程度上改善了上市公司的治理结构，提升了上市公司的整体业绩；再次，推动了公司治理运动的发展，提高了上市公司的公司治理整体水平。当然，在本书的研究中也发现了机构股东与控股大股东合谋损害中小股东利益的证据。所以，我们应辩证地看待机构投资者与公司治理的关系，既要肯定机构投资者的积极作用，又不能盲目地把机构投资者参与公司治理的效果扩大化、绝对化。应通过政策面积极倡导机构投资者“参与”公司治理，但不能让其“控制”公司。在股东大会“一言堂”的今天让中小股东能够听到机构投资者积极的声音，让公司经营者感受到另一种重要的外在制衡力量，让机构投资者在参与公司治理中发掘公司新的投资价值，使其成为保护中小股东的利益的有力使者。
