所谓“金蝉脱壳”意思就是说蝉在蜕变时，本体脱离皮壳而出，只留下蝉蜕还挂在枝头。军事上常常用“金蝉脱壳”来形容通过伪装摆脱敌人，抽走主要军力，进行转移或撤退，然后巧妙的进行排兵步阵，认真分析形势，准确做出判断，摆脱敌人，转移部队，运用分身术，调兵遣将出击另一部分敌人，从而达到战胜敌人的目的。但这种调动要神不知，鬼不觉，极其隐蔽。转移时，要大张旗鼓，战鼓隆隆，好象仍然保持着原来的阵势，这样可以给敌军造成一种假象。
古代军事家用的最多而且最好的要数诸葛亮了。并且在临终时还使用此计成功的撤退，为蜀军保留了实力。诸葛亮在进军北伐中原时，由于长期的过度劳累，终于积劳成疾，病死于军中，为了不使自己死后影响士气，秘密向姜维授退兵之计。姜维按照他的吩咐，死后秘不发丧，严密封锁消息，并在诸葛亮原来做的车中，雕了一个木人，同时派杨仪率领部分人马大举进攻魏军，司马懿远望蜀军，军容整齐，声势浩荡，他又以为一向“诡计多端”的诸葛亮在树什么花招，不敢轻举妄动，于是命令部队后撤，观察蜀军动向，姜维趁司马懿撤退的大好时机，马上指挥主力部队，迅速安全转移，撤回汉中，等司马懿知道诸葛亮已病死，后悔不已。
相对于古代的军事，在现在相对稳定的社会中，商战的激烈程度绝不逊色于古代战争。而华人经济中把“金蝉脱壳”演绎的非常成功的要数李嘉诚了。
长江实业的董事长、世界华人首富李嘉诚在激烈的商场驰骋数十年，运筹帷幄，所向披靡，立于不败之地。
20世纪70年代，当李嘉诚刚开始投资地产时，经过严密的调查和缜密的判断，一番比较之后，终于，他看中了九龙仓。英资的怡和洋行是九龙仓股份有限公司的大东家，但调查发现实际上它所占的股份还不到20%，由此可以判断怡和在九龙仓的基础薄弱，有可乘之机，而且九龙仓的地价寸土寸金。于是，李嘉诚决定进攻九龙仓。
可是商场上的变换往往不可预料，就在李嘉诚悄悄地吃进九龙仓的股份达到18%时，股价已由每股10港元疯涨到30港元，这引起了怡和洋行的怀疑。于是利用自己的财大气粗，立即以高价进行反收购，李嘉诚自知不是对手，弄不好偷鸡不成，反折了一把米，于是决定激流勇退，把所购全部股票转卖给船王包玉刚，这样不但不会使18%的股份落入英资之手，而且还由明入暗，让怡和洋行以为李嘉诚已经放弃了收购，一切都在李嘉诚的预料中，包玉刚果然不负厚望，一举收购了九龙仓，树立了华资进军英资的第一个里程碑。李嘉诚在此战中运用的就是“金蝉脱壳”之计了。
现在商场有如激烈的战场，稍不留神很容易就会陷入困窘的境地。企业家们要想摆脱被动局面，就要故意显“形”通过假象迷惑对手，掩盖自己的真实意图，等待东山再起的机会。
由于投资失误，曾经名噪一时的巨人集团轰然倒塌，债务累累，债主盈门，此时巨人集团的掌门人史玉柱深知与其苦苦地支撑，还不如全权撤退重新创业，于是，史玉柱在珠海留下空壳公司，退至上海，成立上海健特生物科技有限公司，为避免受到原债务人的纠缠，史玉柱决定只做一名隐身的“决策顾问”，表面上在上海健特生物科技有限公司不占有一点股份，以求得一个喘息机会，欲求他日东山再起。
在史玉柱的幕后领导下，上海健特开发的保健品“脑白金”，热销全国，大赚了一把。随后，史玉柱以个人名义从上海健特借了1个多亿，又把巨人集团在珠海的实物资产，通过变现、拍卖、转让等各种方式，偿还了原有的债务。
至此，史玉柱又得到社会各界的认同与赞赏，恢复了商誉，来到了幕前，他的新商业身分是巨人投资有限公司董事长。但是和原在珠海注册的巨人高科技集团公司没有实质上的从属关系。而且新巨人已经控股了上海健特生物科技有限公司，而上海健特就是“脑白金”的全国管理本部和营运总部，史玉柱又名正言顺地成了“脑白金”的当家人。
史玉柱采用“金蝉脱壳”之计大获成功，如果当初史玉柱不转战它地，另谋发展，将永远困在旧巨人的阴影中而无法脱身。
采取“金蝉脱壳”乃是一时顿挫，尤不得已的权宜之计，只要暂时得以脱身，就不怕没有东山再起复出的机会。不但在中国，在外国的许多著名企业家、管理大师中，非常懂得应用“金蝉脱壳”。他们在奋斗的过程中，能够挫而不折、失而不败、跌而不倒，最后获得成功。
众所周知，靠制造金属家具发展起来的美国的波音公司，是世界上一家著名的从事飞机制造的公司，一战期间，波音公司研制成功的C型水上飞机颇得美国海军青睐，这为专门生产军用品的波音公司赢得了很多利润。
然而，战争结束后，美国海军就取消了尚未交货的全部订单，这一举措对当时的波音公司是当头棒喝，几乎陷入瘫痪状态。面对这样的困境，波音公司苦苦思索着，怎样才能摆脱这种局面，终于他们在仔细分析了原因后，发现军用飞机只是一种特定的时代所畅销，但民用飞机却是一个潜在的大市场。
波音公司认为，随着全球经济的快速增长，人们的生活节奏也日益加快，而如何才能提高人们的生活节奏呢？飞机是最适合这种时代节奏需要的，它的速度胜过其他任何的运输工具。于是迅速进行产品转型，把原来的军用飞机全部转换成民用飞机推向市场，结果反响很好，订单日益增多。波音公司一举成名。终于从过去只生产军用飞机的旧壳中脱颖而出。
如果说军用飞机是的大量需求一种在特定环境中所产生的一种现象，那么民用飞机的销售火暴则是说明了现代社会文明的提高和全球经济的飞速发展。波音公司正是看中此点，运用“金蝉脱壳”的方法，不但使自己摆脱了困境，还取得了长足的发展。
但是现在许多人丑化了了“金蝉脱壳”的本意，运用诡诈之术迷惑对手，伪装和掩盖真实意图。比如许多商家在经商活动中，产品积压后，就采用采用去壳或换壳，以使商品在市场上打开销路。则这种脱壳之计大致有两种情况：
一是改换包装。商品质量再好，若包装跟不上，吸引不了顾客的眼球，也很难在市场上站住脚。商品的包装即商品的外壳，它对商品是否能打入市场有着重要的影响，也有一些假冒伪劣商品不在提高质量上下功夫，而是频频更换包装，这种方法只能是骗得了一时，骗不了一世，最终也难逃积压滞销的下场。
二是改换商品名牌或商标。有些产品，本身劣质，却又不提高质量，以经常改换产品名牌或商标，以此坑骗消费者。
这种伎俩，对于真正的名牌生产或销售商家来说，要维护好自己的权利，使自己的产品更具有竞争力；对消费者来说一定不要被商品的表面现象所迷惑，要去伪存真，由表及里，了解实质，防止被低劣的产品绚丽的外表所蒙骗。
