公元前311年，秦惠王派人去拜见楚怀王，希望用武关以外的土地换取楚国的黔中郡。楚王说：“我不愿意换地，只想用黔中之地来换张仪。”张仪听说后，便请求前往楚国。秦王问：“楚国因受你的骗，正想找你报仇，你为什么还要去呢？”张仪说：“秦强楚弱，只要有大王在，他们不敢轻易对我怎样。而且我和楚王的宠臣靳尚关系密切，靳尚又深得楚王爱妃郑袖的信任，而郑袖的话楚王没有不听从的。”于是，张仪欣然前往楚国。
张仪来到楚国后，楚王把他囚禁起来，准备杀掉。靳尚对郑袖说：“秦王甚爱张仪，听说秦国已提出用上庸六县及秦国美女来赎张仪。大王很看重土地，同时又对秦国心怀畏惧，秦国美女来楚后定会受到大王的喜爱，那时您就会遭到冷落。”于是郑袖日夜在楚王面前哭诉哀求：“人臣做事，各为其主。如果杀了张仪，秦国必定震怒。我请求准许我带着孩子先行迁往江南，以免将来受秦军凌辱。”楚王于是赦免了张仪，还以厚礼相待。张仪趁势对楚王说：“合纵抗秦，等于是驱群羊而与猛虎相争，不用搏斗，胜负自明。现在大王不愿侍奉秦国，可秦胁迫韩、魏一道向楚发起进攻，楚国的处境可就危险了。秦国西面有巴郡、蜀郡，用大船运载粮食，沿岷江顺流而下，一日行程500余里，不出10日即可抵达扦关。扦关惊动，则由此以东的城池都要修治守备，那时，黔中、巫郡怕就不会再属大王所有。秦国如果大举甲兵攻出武关，贵国北部则可能全部失陷。秦军再南攻楚国，3个月内即可决定贵国的存亡，而贵国等待合纵盟国的援军，要半年以上才可望到达。坐等弱国的援救，而忘记强秦大兵压境的祸害，我可真为大王您现在的做法担心啊！大王您若是能听从我的意见，我可以让秦国、楚国永远成为友好邻国，不发生相互之间的攻伐。”楚王已得到了张仪而又看重黔中之地不肯割让给秦国，于是同意了张仪的意见。
于是张仪前往韩国，对韩王说：“韩国地方险恶多山，所产五谷，不是豆子便是杂麦，国家口粮积存不够2年之用，现在军中的士兵不过20万，秦国却有甲兵100余万。崤山以东的人要披上盔甲才可以参战，而秦国人个个赤膊便能上阵迎敌，左手提着人头，右手夹着俘虏。秦国用孟贲、乌获那些勇士来进攻不肯臣服的弱国，正像在鸟蛋上压下千斤重石，必定无一幸免。大王您不肯迎合秦国，如果秦国发兵占据宜阳，扼守成皋，大王的国家就会被分裂，鸿台宫、桑林苑，就不再是您能享有的了。为大王着想，您不如结好秦国进攻楚国，既转嫁了灾祸，又取得秦国欢心，没有比这更好的主意了！”韩王听从了张仪的意见。
最后，张仪北上到达燕国，对燕王说：“如今赵王已经去朝见秦王，并献出河间以迎合秦国。大王您不赶快结好秦国，秦国就会派甲兵到云中、九原，驱使赵国进攻燕国，易水、长城就不是大王您的了！况且，现在齐国、赵国就像秦国的郡县一样，不敢妄起刀兵相攻伐；大王您服从秦国，就可以长年免除齐国、赵国的威胁了。”燕王于是请张仪献上常山脚下的5座城以向秦国求和。
张仪回国报告秦王，还未赶到咸阳，秦惠王就去世了，由他的儿子武王即位。武王从做太子时起就不喜欢张仪，等他即位之后，大臣中有很多人前来诽谤历数张仪的短处。各诸侯得知张仪和秦王之间的嫌隙，都背叛了连横，再度实行合纵。
