战国时，魏国庞涓率军攻打韩国。韩国向齐国求救。齐威王召集大臣商量说：“是早点去救还是晚点去救好？”成侯邹忌说：“不如不救。”将军田忌说：“如果不去救，韩国必然转过来投靠魏国，不如早点出兵去救。”孙膑说：“现在韩国和魏国的军队士气正盛，我们现在就去救援，就会代替韩国去对付魏兵，反而听从韩国的调遣。况且魏国早有吞并韩国的野心，待到韩国感到亡国迫在眉睫时，一定会向东到齐国来诉苦求救，我们就秘密地和韩国结好，慢慢等到魏国疲惫的时候再出兵救援，这样可以加深与韩国的亲密关系，名利双收，正是一举两得。”齐威王说：“这样好。”就暗中把出援的打算告诉给韩国使者并送他回国。韩国因为倚仗着齐国的支持便与魏国交战，可是连打五仗都失败了，只好把国家的命运寄托在齐国身上。
齐国趁机出兵，派田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去援救韩国，直袭魏国都城。庞涓得到消息，立即离开韩国回国。魏国集中全部兵力，派太子申为将军，抵抗齐国军队。
孙膑对田忌说：“那魏兵凶悍勇猛，向来轻视齐军。善于打仗的人往往能利用形势，使它朝有利于自己的方向发展。兵法上说：‘赶100里路程去争利，先头部队的将领就可能遭受挫败；赶50里路程去争利，部队只有一半可能赶到。’”于是就命齐兵在进入魏国后建10万座灶头，第二天减少为5万个，第三天再减少到2万个。
庞涓率兵追击齐军3天，见此情况后大笑着说：“我早知齐兵胆小，进入我国境内才3天，逃跑的士兵就超过了一半。”于是他就丢掉步兵，亲率轻锐部队日夜兼程追击齐军。
孙膑估计庞涓的行程当晚将到达马陵。马陵的山路狭窄，旁边的地势都很险要，可以伏下重兵，孙膑便派人刮去一棵大树的树皮，在白树干上写下6个大字：“庞涓死此树下！”他又从齐国军队中挑选出万名优秀射箭手夹道埋伏，约定天黑后一见有火把亮光就万箭齐发。庞涓果然在夜间赶到那棵树下，看见树上隐约有字，便令人举火照看，还未读完，两边箭如飞蝗，一齐射下，魏军大乱。庞涓自知败势无法挽回，便拔剑自尽，临死前说：“竟然让孙膑这小子成名了！”
齐军乘胜大败魏军，俘虏了太子申。
