周威烈王二十三年（公元前403年），周天子正式下令擢升原晋国的三家卿大夫——魏斯、赵籍、韩虔为诸侯。
起初，晋大夫智宣子要立儿子智瑶为智氏宗族的继承人。族人智果却反对说：“智瑶不如您的另一个儿子智宵。智瑶有超越他人的五项：仪表堂堂、武艺高强、多才多艺、能言善辩、刚强果敢。可同时也有其致命弱点：不思仁义、刚愎傲慢。如果他以五项长处来制服别人，而做不仁不义的恶事，谁能与他和睦相处呢？果真让智瑶为继承人，智氏宗族必定会灭亡。”然而，智宣子却置之不理。为避智氏之祸，智果便向太史请求脱离智族姓氏，另立为辅氏。
赵氏宗族长赵简子有二子，长子叫赵伯鲁，幼子叫赵无恤。待要确定继承人时，赵简子一时拿不准立谁更合适，于是他便将日常训诫言辞写在两块竹简上，分别交给两个儿子，并郑重嘱咐他俩要认真记诵。3年之后赵简子再来查问，赵伯鲁竟说不出一个字，再问他的竹简，早已丢失了。而赵无恤却能熟练地将简辞背诵下来，向他要竹简，立即就从袖筒里抽了出来。于是赵简子认为无恤十分贤德，便立他为赵氏继承人。
智宣子死后，智襄子（即智瑶）继承父位掌握了晋国政权，是为智伯。他与韩氏新任宗族长韩康子、魏氏新任宗族长魏桓子在蓝台聚饮时，乘酒兴戏弄了韩康子，并借机侮辱其臣相段规。智氏族人智国闻讯后提醒智伯说：“你侮辱了人家，他们一定会报复，这样做是会招来祸患的。”智伯大言不惭地说：“人的生死灾祸都取决于我。我不给他们降灾祸，谁还敢兴风作浪呢？”智国说：“此话不妥。《夏书》上载有这样的话：‘一个人屡有过失时，他结下的怨恨并不都在明处，因此更需要小心防范。’精明的人注意小事才能避免酿成大祸。连虫、蚁、黄蜂在遭到袭击时都能伤人，何况被您伤害的是卿族的首领和要臣呢！”智伯没有听从。
智伯向韩康子索求土地，韩康子不想给，其臣相段规却说：“智伯贪利而残暴，不答应，他很可能会讨伐我们；不如给他，让他自以为得计，还会如法炮制再向别的卿族索要，一旦遭到拒绝，智伯定然会诉诸武力。这样，我们既可免于祸患，又可坐观事变。”韩康子觉得这个主意很好，就将一个民户上万的城邑送给智伯。
智伯得手后非常得意，果然随后又向魏桓子提出了割地要求，魏桓子同样不想给。其臣相任章说：“智伯如此仗势无故索地，必然引起诸家卿大夫的畏惧；我们割地给他，他会更加骄横。他骄傲就一定会轻敌，而畏惧他的卿族则会更加团结；以团结之众对付轻敌之人，智瑶的命运自然不会长久了。”魏桓子认为此计甚佳，也将一个民户上万的城邑送给了智伯。
接着，智伯又要求赵襄子将蔡与皋狼之地割让给他，赵襄子却坚决不允。智伯大怒，遂率领韩、魏之师一起攻打赵氏。赵襄子准备从都邑出逃，于是率众急奔晋阳。
智瑶、韩康子、魏桓子三家联军将晋阳城团团围住，引水灌城。城墙被水淹没的只剩六尺，炉灶沉没，虫蛙孳生，情况危急，而民众仍无背叛之意。
智伯的谋士疵提醒智伯说：“韩、魏两家肯定会反叛。”智伯说：“先生怎么知道？”疵回答道：“以人之常情而论。您联合韩、魏两家出兵共同攻赵，如果赵氏灭亡了，灾难接下来就会落到韩、魏头上。现在我们已经与韩、魏约定，灭赵后三家共分其地。而今，水距城头只剩六尺，晋阳城中困厄到人马相食的地步，赵氏投降已指日可待。可韩康子、魏桓子不见高兴，反而面带忧色，这不是必反又是什么？”第二天，智伯将疵的话告诉了韩、魏二人，两人急忙分辩道：“这一定是离间小人想为赵家游说，让主公您怀疑我们韩、魏两家而放松对赵家的进攻。否则，我们两家怎会不以眼看就能得到手的赵地为利，而去冒险干那必不可成的事呢？”他们二人出去后，疵随即进来问智伯：“主公为什么把臣下的话告诉他们两人呢？”智伯说：“先生是怎么知道的？”疵解释道：“臣见他俩盯了我一眼便疾步走开了，可见他们已经知道我看穿了他们的心思。”智伯仍然不悔悟。于是疵请求让他出使齐国。
赵襄子派张孟谈为使者潜出晋阳城密见韩康子和魏桓子，向他们进言：“我听说，唇亡则齿寒。如今智伯率韩、魏之师一起攻赵，赵一旦灭亡，同样的命运就该轮到你们了。”韩、魏二人说：“这一点我们也清楚，但又怕事情不成而计谋泄漏，那就会立刻大祸临头。”张孟谈说：“计出二位主公之口，入于臣一人之耳，有何伤害呢？”于是韩康子和魏桓子便与张孟谈密谋结盟，约定好动手的日期后将张孟谈秘密送返晋阳。赵襄子夜里派人杀了防守堤坝的吏卒，反决河堤，倒灌智伯军。智伯军仓皇救水，阵脚大乱。此时，韩、魏两家军队从两翼夹击，赵襄子率军从正面进攻，大败智伯军，智伯遂被擒杀，智氏家族也全遭诛灭。只有早已立为辅氏的智果得以幸免。
