吕布与曹操、刘备的军队打了不少仗，后来被曹操杀死在徐州的门楼上。
讨伐董卓的盟军也四分五裂，经常互相攻打，其中曹操的势力最大。
曹操率领二十万大军，向刘备把守的徐州城大举进攻。张飞提出，趁曹兵立足未稳，应连夜去劫营。他带兵冲入曹营，但是曹营内兵马不多。张飞中计了，不多久曹操手下的张辽等八员战将一齐向他杀来。张飞带领少数骑兵落荒而逃，去了芒砀山。另一路刘备的兵马也被曹军冲散，刘备投奔了青州的袁绍。
曹操攻下徐州后继续向下邳进军，那里有关羽保护着刘备的家属。关羽被十几万曹军围困在下邳，焦急万分。曹操派张辽前去劝关羽投降。张辽，字文选，是关羽的好朋友。关羽为了大哥刘备家属们的安全，只得暂时向曹操投降。
曹操对武艺高强、很守信义的关羽非常敬佩，选了十个美女送给他。关羽把美女、礼物全送给了刘备的两位夫人，夫人们十分感动。曹操送给关羽一件新战袍，关羽里面穿新衣，外面仍穿刘备给的旧袍。曹操又把吕布的赤兔马给关羽，关羽就是不说一个“谢”字。
这时，刘备、袁绍结集军队，派先锋颜良攻打白马坡。正在曹操气急败坏时，关羽请求出战，曹操很高兴。颜良拍马迎战。曹操大声助威，要关羽斩掉颜良。果然，关羽一刀将颜良的头砍了下来。曹操赞不绝口。
