聂耳的父亲聂鸿仪在昆明甬道街72号开了一家成春堂药店。1912年2月15日，聂耳出生在药店的楼上，原名紫艺。不久，父亲死了，药店由母亲经营，殷实的聂家开始中落。在幼年聂耳的记忆里，母亲经常坐在灯下，拨拉算盘，算完账后，她就叹气、发愁。聂耳曾暗许心愿：今后一定要让母亲过好日子。他到上海后，在写给母亲的信中，屡屡提到“汇钱”之类的字眼。母亲是聂耳最大的牵挂。从照片中看，母亲彭寂宽是比较典型的傣族妇女的长相。令人佩服的是，彭氏没有上过一天学堂，但跟着丈夫，居然能够读医书，丈夫死后还能坐堂把脉问诊，养家活口。彭氏的聪慧，显然也遗传给了儿子。聂耳是家里最小的儿子，乖巧伶俐，一支简陋的竹笛能吹得五彩缤纷，甚得亲友疼爱。母亲能唱各种民歌，包括在昆明等地民间广泛流传的洞经调、花灯调、扬琴调，等等。动听的歌曲与歌曲里的故事让小聂耳着迷。蔡锷功成名就之时，聂耳还是黄口小儿，但他从母亲的歌里认识了蔡锷。蔡将军云南首义讨伐袁护国的壮举在他心中留下了深深的印象，习武从军曾是少年聂耳的一大志向。十六岁那年，聂耳终于忍不住了，背着家人偷偷参军，被编入十六军湖南新兵队受训，后投考黄埔军校不果，又被军队遣散，自此习武之念才在他心中被打消。不得已，他转而读书、演戏、作曲，但成就伟业之心未了。在一篇《我之人生观》的中学作文中，聂耳表示，如果有可能，他不会从事宗教、哲学和科学的行当。他的理想是先上大学，然后出外游历，最好是出国，行路读书，增长见识，学术上有所建树。最后挣几个钱，与几个谈得来的朋友，找一处山清水秀的地方，读书，弹琴，度过悠闲时光。他还特意表示，昆明的西山将是自己隐逸的首选。待到年长几岁，也就是中学毕业考入云南省立师范学校后，聂耳又写了篇《我之人生观》，他的学生腔明显少了，代之而起的是希望学工科，研究点艺术，做一个“并不是鲁滨逊那种个人主义的思想”的游历家，然后“以实在考察之所得以建设新的社会”。上世纪三十年代初，聂耳来到上海，举目无亲，托人帮忙在“申庄”采购站找到了一份稽查员的工作。谁知“申庄”在昆明的总部云丰商行因为偷税被查封，上海的分店遂告关门。聂耳失业了。还好，天无绝人之路，联华影业公司音乐歌舞学校刊登在《申报》上的招生启事引起聂耳的注意。每月能挣十元津贴，还管吃住，吸引力实在是太大了。聂耳忐忑不安地进了考场，因为紧张而发挥得一般，但却被主考官黎锦晖录取了。明月歌舞剧社的前身，是黎锦晖创办的中华歌舞剧团。这是我国最早的职业性歌舞团。阵容虽然不大，但是因为拥有上海有名的“歌舞四大天王”王人美、胡笳、白丽珠、薛玲仙以及影帝金焰等名角，在上海乃至全国名噪一时。
聂耳在群星璀璨的“明月”里是名小提琴练习生。七八个人一间的狭小宿舍，练琴时得站在墙角，但聂耳却感到了生活的奢侈。初到不久，他帮助昆明老家的朋友张庚侯、廖伯民在上海代租电影拷贝，得到一百元报酬。一百元啊，离开大家庭以来他还从未拥有过这么多的钱，聂耳的心狂跳起来。第一件事就是跑到邮局给母亲邮去一半。用另一半买了一把小提琴，还有两本乐谱。这把普通的小提琴，从此为聂耳的生活增添了华丽的色彩。王人美的二哥王人艺是聂耳的专职小提琴老师。于是，人们常常看到师徒二人认真地互相矫正指法，“错了”，“又错了”，德沃夏克的《幽默曲》时断时续。“小老师”与聂耳同龄，平常为人很随和，教琴却毫不马虎。十九岁的聂耳，刚刚摸琴，连乐谱都看不懂，哪里懂什么对位、和声，“小老师”有点急了。但聂耳可不傻，他知道自己碰上了好老师。“一定能学会。”他对自己说。吃罢晚饭，大家都结伴去逛“四马路”，到“大世界”看杂耍，聂耳却一声不吭，躲进房间练琴。他要完成自己的业务指标：一天至少“恶补”七个小时的琴。“拼命三郎”聂耳很快出名了。其时，电影和戏剧往往裹挟在一起。一套演员班底，一会儿在舞台上演话剧，一会儿又聚集在水银灯下。这样做，虽出于制片商节省成本的策略，客观上却锻炼了演职人员。比如王人美在电影《风云儿女》中除饰演女主角之外，还要唱主题歌。拉小提琴的聂耳，也要时不时上场扮个什么卖油炸臭豆腐的小贩；或者涂一身黑墨，扮成黑人矿工。他善于模仿的表演才能已是尽人皆知。1959年，赵丹在电影《聂耳》里出演聂耳时，还不止一次地谈及当时的往事。出入“明月”的都是上海滩演艺界的知名人物，蔡楚生、孙瑜、卜万苍、金焰、郑千里、王人美、黎莉莉、白丽珠、赵丹、周璇、阮玲玉，等等。近观名人，聂耳才体会到什么是“风头正健”。星光照耀之下，起初投身于此只为谋生的聂耳，眼界一下子开阔起来。十九岁的聂耳活泼，天真，是个孩子王，身边总围着歌剧社的小演员们。做游戏输了，孩子们起哄，聂耳乐颠颠地耸动着两只耳朵。大家不满足，“耳朵先生，再来一个嘛！”聂耳又“秀”了一下。聂耳最爱看电影，而且每遇动情之处必哭，这在朋友中出了名。他的这个习惯常被朋友们当做笑料，他自己却觉得再自然不过。至情至性，有何不好？那时，聂耳与他的同乡、上海泉漳中学的教员李生萱来往很频繁，此人即后来的著名哲学家艾思奇，聂耳因此对哲学产生了浓烈的兴趣和向往。
“一·二八”事件以后，上海白色恐怖严重，中共提出在文艺界发展党员，壮大“左翼”力量。年轻活跃的聂耳被列为首批培养对象。培养和联系人是上海左翼剧团联盟负责人田汉，后来介绍聂耳入党的也正是田汉。但在聂耳目前保留下来的十多万字的日记、文章、书札里，关于田汉的描述却很少，即使有，也大多是流水账式的记录，至多用“很好”这样的字眼笼统地表示一下。勤写日记和书信的聂耳，逢“田”何故谨慎规避？令人不得而知。当然，在田汉的眼里，聂耳最初只是一个有着不平凡经历的追求革命的贫苦学生，两人阅历、资历以及性格都存在着极大的差异。但这并不妨碍田、聂二人在音乐创作中的默契合作。1933—1935年两年间，田汉作词，聂耳作曲，一同创作了《开矿歌》、《大路歌》、《毕业歌》、《码头工人》、《苦力歌》、《打砖歌》、《打桩歌》、《告别南洋》、《春回来了》、《慰劳歌》、《梅娘曲》、《打长江》、《采菱歌》、《义勇军进行曲》等十四首歌曲，几乎占了聂耳全部作品的一半。聂耳的处女作《开矿歌》是两人合作的开端，后来被作为中华人民共和国国歌的《义勇军进行曲》则是两人合作的巅峰。电影《风云儿女》剧本刚刚完稿，编剧田汉被捕了。聂耳见到导演夏衍的第一句话是：“《风云儿女》谁来作曲？”第二句话就是：“我来写吧，田汉也会同意的。”自信与笃定溢于言表。狱中的田汉果然同意了聂耳的请求。很快，聂耳就拿出初稿，定稿是聂耳到日本后完成的。
