刘文辉退守西康后的尴尬处境1924年到1932年是刘文辉的鼎盛时期。当时他拥兵十几万，官居四川省政府主席，据有防区70多个县，等于大半个四川省，且由于兼任川康边防总指挥，西康地区实际上也在他的控制范围内。他用了三句话描绘当时的心境：“天变不足畏，人言不足恤，祖宗不足法。”鹍鹏展翅，雄心勃勃，小小的四川一隅再也关不住他了，一心想打出夔门进军中原去谋求政治发展。然而与刘湘之间的一场叔侄大战，硬是将刘文辉逼到了偏远的西康。
这一时期，正是中国近现代史上激烈动荡的时期，北洋政府垮台后，国民党内部内讧，刘文辉感到机会又一次摆在了面前。全国政治斗争的漩涡中心无疑是蒋介石，可是蒋介石对四川的态度是亲刘湘疏刘文辉，于是，刘文辉在政治上所作的选择是站在蒋介石的对立面。1929年12月，唐生智等联名发电反蒋，各地军阀纷纷支持，刘文辉也迅速响应。但是各地军阀仅仅只是口头支持，真正打起仗来一个个都迟不出兵，结果唐生智的军队在中原孤军作战，不到一个月时间就告败了。1930年3月，阎锡山、冯玉祥、李宗仁等组织讨蒋联军，爆发了中原大战，刘文辉再一次表态支持，刚刚发出支持的电报，反蒋联盟又一哄而散，搞得刘文辉十分尴尬。两次通电反蒋，使刘文辉与蒋介石的关系形同水火，互不相容。
因此，蒋介石要来挖刘文辉的墙脚，也是情理之中的事情。只不过让刘文辉没有料到的是，蒋介石这次下手挖的“墙脚”，竟是他的亲侄子刘元瑭。
自从会理“大捷”受到蒋介石的嘉奖后，刘元瑭一心要对蒋介石知恩图报，主动请缨，参加到了追击红军的队列。蒋介石嘉其忠勇，提升他为国军一三七师师长。1940年，刘元瑭在双流率全师官兵集体参加国民党，被蒋介石当场授予一柄“成仁刀”，上面刻着六个字：不成功，便成仁。“刘元瑭受宠若惊，经常佩刀于腰间，以炫耀于部属。”见刘元瑭生有异心，刘文辉愤怒至极，但是局势微妙，又不便对刘元瑭公开处置。只好装着似知非知，睁只眼闭只眼。刘元瑭却并不知收敛，被蒋介石任命为新十二军军长后，即回雅安向刘文辉索取军队，准备开赴陕北去打共产党。刘文辉闻讯，叫来刘元瑭手下的两个团长毛国懋和杨开域，事先向他们通气，如果看到情况不妙，刘元瑭将部队开赴陕北，就立刻率部脱离刘元瑭返回雅安来。毛、杨两位团长都是四川人，多年跟随在刘文辉手下，树立了以刘文辉为中心的个人崇拜，此时听刘文辉这般说，当场表忠心道：“请放心，没有军长的命令，我们哪也不去！”
见刘元瑭将队伍开到离陕北不远的双流县，毛、杨两位团长心里开始犯嘀咕了。等刘元瑭去成都酬谢联络，毛、杨二人商议决定率部离开。等刘元瑭返回双流时，只见毛、杨两位团长已率部朝雅安急驰而去。刘元瑭意欲追赶，无奈已离去很远，追赶也来不及了。刘元瑭手下共有三个团，现在逃逸了两个团，剩下的一个团也人心涣散，开小差不断。刘元瑭眼看自己快成了“光杆司令”，连声叹息，夜不能寐。踌躇再三，仍然决定将队伍向陕北开拔。到了西安，见到陕西军阀胡宗南，胡司令迎面的第一句话就让他下不了台阶：“你的兵呢？”刘元瑭解释了几句，胡宗南理都不理，昂着头说：“这几个兵还想打仗？叫花子还得拖根打狗棍呢，连打狗棍都没有，打个屁的仗！”刘元瑭平时颐指气使习惯了，何曾受过这等窝囊气，见胡宗南给他坐冷板凳，连军事会议也不让他参加，心里又气不恨，可是也无可奈何。
在西安住了一段时间，情况更糟糕了。胡宗南对他的残部百般刁难，不仅不发武器装备，还经常派出巡逻队上街巡逻，借口刘元瑭部下服装不整，公开在街道上毒打一名营长。他手下的团长吴傅鑫，营长何义伦、吴洪恩，都因为忍受不了胡宗南的歧视和欺辱，先后悄悄逃回了四川。虎落平阳的刘元瑭，此时犹如芒刺在背，再也顾不得什么颜面了，化装成普通士兵，带着心腹随员杨泽林，趁着黑夜溜出了西安。
回到西康雅安，他低垂着头一声不吭，期盼得到幺爸刘文辉的谅解。刘文辉表面上显得很大度，特意安排了一桌酒筵，为刘元瑭接风压惊。实际上这桌酒筵是一桌家宴，前来赴宴的都是刘氏家族的核心成员，有刘文辉的妻子杨蕴光，女婿伍培英，几个侄子刘元璋、刘元琮、刘元瑄等。酒过三巡后，刘文辉清清嗓子说了几句话，大意是：如今他处境维艰，腹背受敌，四面夹攻，亲侄子又在伤口上捅了一刀，心情之痛苦难以言表。刘元瑭是刘氏家族主动投奔蒋介石的第一人，他也希望是最后一人。几句话说完，本来就不宽松的气氛更加压抑了。刘元瑭有点无地自容，恨不得地上弄出一条缝来生生钻进去。虽说刘文辉没给刘元瑭任何处分，但是从此后，也再没有委以重任，将他晾在一边，不冷也不热。这样的滋味是很让人难受的——尤其对火爆性子的刘元瑭来说更是如此。
抗战胜利后的一天，蒋介石忽然乘飞机来到西昌。接到谍报员的消息，刘文辉大惊失色，担心老蒋是来收拾自己的。到了第二天上午，蒋介石打来了电话：“西昌风景优美，惜不得与兄同游尔。”蒋介石在电话那头亲热地说。听蒋的口气，似乎没有要动手的意思，刘文辉稍微有些放心了。但是，他仍然有点紧张，不知道老蒋究竟到西昌来干什么。
事后刘文辉才搞清，蒋介石此行的目的是坐镇西昌，解决“云南王”龙云的问题。
龙云（1884～1962），字志舟，生于云南昭通，彝族人。龙云的父亲原是奴隶主，幼年时父亲病逝，家境沦落，他流浪于四川凉山的金沙江两岸，拜江湖术士马得胜为师，学得一手好拳法。辛亥革命后，投入滇军，被委任为候差员。干了一段时间，龙云被保送到云南陆军讲武堂第四期骑兵科学习，毕业后任排长，跟随西南军阀唐继尧南征北战，官职直线上升。1922年，龙云被任命为第五军军长，兼滇中镇守使，驻守昆明。从此他开始掌握滇军实权，是滇军中举足轻重的人物。唐继尧死后，由龙云担任云南省政府主席，势力渐大，遂成为一方诸侯。
蒋介石对地方军阀不放心，是他的一贯作风。中央政府和地方政府间暗藏的矛盾，同样使龙云和刘湘、刘文辉一样，也感到了深刻的危机。抗日战争爆发前夕，龙云利用在南京出席国防会议的机会，接触了周恩来、朱德等中共高层官员，一经交谈，观点颇为契合，尤其是曾在四川军阀中当过兵的朱德，更是成了龙云的座上宾，双方甚至还交换了电报密码，与延安建立了密切的联系。在后来的抗日战争中，龙云的滇军出兵20万，奔走抗战前线，英勇奋战，好评如潮。
抗日战争结束后，龙云与共产党的关系越来越密切。并于1944年底，秘密加入了民盟组织，成为共产党的亲密朋友。对这样的人，蒋介石自然不能放心。1945年8月，蒋介石命令龙云的第一军开赴越南，接受日军投降。龙云对将滇军全部调出，颇为踌躇。果然，当滇军开往越南后，蒋介石下手了，下令昆明防守司令部司令杜聿明武力包围云南省政府，龙云侥幸逃脱至五华山，带领仅有的两个警卫连殊死抵抗。其实抵抗也是白搭，蒋介石早已做好了安排，免去龙云的云南省政府主席等职，任命他为军事委员会军事参议院院长。龙云被人“护送”到重庆“就任”，这是明升暗降，实际情况形同软禁。
蒋介石在刘文辉的眼皮底下指挥这场“小偷式政变”，另一个用意是对刘文辉起警戒作用。刘文辉对此心知肚明。此后，到了全面内战时期，蒋介石对刘文辉的猜忌防范更甚，除了派特务严密监视外，还在西康策划了几起武装叛变的阴谋，在西康打家劫舍，使刘的军队疲于奔命，焦头烂额。蒋介石的这些行动，起到的作用是将刘文辉推到了共产党一边。
周恩来派来了红色卧底刘文辉在《走向人民阵营的历史道路》一文中说：反蒋失败，转向亲共，亲共之后，继续反蒋，这是他在建国前一个较长时期内政治生活的基本内容。刘文辉接触共产党的时间，最早要追溯到1938年。是年二月，周恩来在汉口租界八路军办事处召见了西康建省委员会驻武汉代表邹趣涛，口头表示中共支持刘文辉西康建省，并让共产党的密友、川中名士吴玉章与刘文辉积极联络，培植感情。同年夏天，中共中央代表董必武、林伯渠等，由陕北去汉口参加国民参政会议路过成都，在方正街刘文辉的公馆里与刘会晤。这是刘文辉初次接触中共首脑人物，只是试探性的行为，意欲为自己的将来多准备一条后路。
1942年2月，中共南方局派华岗到西康，做刘文辉的工作。在双方都有一定的了解后，通过民盟联系，周恩来与刘文辉决定在重庆见一次面。地点选择在重庆机房街吴晋航府中。吴晋航（1893～1965），四川仁寿人，曾任重庆警察厅厅长，后成为刘文辉的重要幕僚，头顶国民政府文官处参事头衔，常奔走于京沪间，为刘文辉联络各方。“二刘大战”结束后，吴晋航弃政经商，创办和成银行，任总经理，原始资本迅猛增长，成为一方豪绅。当天晚上在吴宅参加会见的只有周恩来、刘文辉二人，周在谈话中扼要分析了国内政治形势，明确表示“在反对蒋介石法西斯统治的斗争中，共产党愿意同国民党民主派联合，尤其希望西南地方的民主力量能同党密切联系，具体合作。”经过这次会晤，刘文辉与共产党的关系，由一般的联系开始进入实际配合的阶段。
两个月后，刘文辉的私人代表邹趣涛来到重庆曾家岩50号周恩来住所，详细听周恩来复述了中共八路军拟与刘文辉二十四军协定的十二条。为防止意外泄密，周恩来特意叮嘱邹趣涛，只许用脑子记，不许笔录，务必请背诵记牢。十二条的主要内容大致有：两军合作，联合抗蒋，设立电台，互通情报，不在刘文辉的部队中发展中共党员等条款。邹趣涛乘飞机飞往成都，然后搭乘二十四军毛国懋团的吉普车回到雅安。刘文辉拿出笔墨纸砚，将邹趣涛默记的十二条抄写了一遍，反复看了又看，凝神默读背熟后，划燃一根火柴，将那张纸片烧掉。
与此同时，周恩来派出的“红色卧底”也到了西康。
被派前往的是中共地下党员王少春。对外公开的身份是张伯言的朋友，因为逃日寇之难流落到西康，被刘文辉聘为幕僚（私人顾问）。随他一起前往的还有其妻秦惠芳以及报务员杨竹爱。秦惠芳的公开身份是老师，称她为“方先生”，秘密身份是译电员。杨竹爱是王少春的秘书，协助秦惠芳担任译电员工作。
根据刘文辉的安排，秘密电台设在原二十四军一个旅部废弃的院子里，这座院子座落在雅安城南苍坪山下，长年失修，颓垣断壁，房子四处透风漏雨。院子前边是一片开阔的草坪，后边有几棵参天古松，看上去像是一座没人照管的破庙。如此偏僻隐蔽的地方，对于王少春来说倒也是个理想的场所，秘密电台就设在一间昏暗潮湿的房子里，发丝般的天线沿着墙缝穿出去，悄悄伸向屋外的天空。安装好电台，按照南方局编制好的密码，同延安进行了联络沟通，事情比预想中的还要顺利。从此，每天深夜零点，王少春负责的电台都要准时和延安联络一次。王少春都要将西康发生的情况及时向延安报告，又将延安发回的消息以及新华社的资料接收下来，亲自用毛笔抄写一份，送到刘文辉的手上。有时候刘文辉去成都，就由刘的夫人杨蕴光派专人送到成都，好让刘文辉及早知道。因此，刘文辉从王少春这里得到了不少消息，等于是开了一个通向红色延安的窗口。
电台刚到延安的头一二年，刘文辉的接待热情周到。但是过了一段时间，蒋介石的军队对延安展开进攻，共产党的军队作了战略上的转移，刘文辉见共产党失势，先前的热情周到慢慢减少。有一天，刘文辉托部下张伯言给王少春代口信，说二十四军的经费紧张，银饷吃紧，要暂时停止对王的资助。没有了刘文辉的经费资助，王少春的工作几乎陷入瘫痪状态，中共中央得知这一情况后，及时补充了经费，同时发电报对刘文辉说：如果你认为不需要，请买张飞机票将王等人送到香港（当时到延安必须绕道香港），飞机票的钱我们以后会还给你。刘文辉接到电报后，才又重新恢复了对王少春等的资助。
据刘文辉回忆，秘密电台工作了一段时间以后，蒋介石的特务即有所察觉。他们暗中从成都运来一部电台，设在雅安城内，要进行侦察和干扰。刘文辉得到报告后，马上派出士兵搜查并予以没收，并警告国民党派往雅安进行特务活动的政训处主任丁国保说：“现在奸人在雅安密设电台，图谋不轨，我已经对其没收；如以后再发生此类不法行为，定要严办！”国民党本来想侦察共产党的秘密电台，既没抓住把柄，又被刘文辉警告了一番，自讨没趣，此后再也不在这上头捣乱了。
1949年10月，全国大部分地区已被解放军攻占，蒋介石退到重庆，战争的重心转向西南。中共中央电示王少春，要王争取刘文辉联合西南地方实力一道起义。王少春反复对刘文辉做工作，要刘认清形势，看清方向，用行动书写将来的历史。刘文辉经过痛苦的思考，接受了王少春的建议，与周恩来取得联系，积极准备西南起义。秘密电台在雅安设立以来，历时八载，刘文辉保卫和掩护电台，确实也费了一番心机。电台对争取刘文辉，也发挥了很大作用。至于刘文辉本人，也认为电台对他的帮助不小，使他“在政治上不断受到教育，从而在实际活动中也就减少了盲目性。”起义一小步，人生一大步1949年9月，刘文辉接到周恩来的一份电报，大意是，中共大军行将西指，希望积极准备，相机配合，不宜过早行动，招致不必要的损失。刘文辉将电报反复看了多遍，认真揣摩字里行间的含义，最后做出了马上去成都的决定。他手下的部属幕僚表示不理解，蒋介石亲自在重庆指挥军事，战争的重心已转移到了西南，宋希濂、胡宗南的部队分头向川东、川南和川北集结，怎能在如此关键的时刻离开根据地西康呢？何况此行一去成都，刘的身家性命就到了蒋介石的掌控之下，蒋刘间的矛盾素来复杂，凶多吉少，说不定还会发生什么意外，到时候悔之晚矣。
刘文辉心中坦然，他对当时的政治局势作出了自己的分析和判断，认为去成都利大于弊。
据刘文辉后来在回忆录《走到人民阵营的历史道路》中说，他此时选择到成都是基于以下几点考虑：“一，对于四川地方反蒋力量的联合，欲其在紧急关头不致因蒋的威逼利诱而动摇，有待于继续不断的巩固；二，成都是四川的政治中心，也是进步力量与反动力量斗争的中心，我待在这里，既便于同民主力量和地方力量联系，又可以在蒋介石反动集团内部进行分化运用；三，在军事上蒋对我处于绝对优势，我一人在成都，蒋对我的政治态度摸不透，就不至于对我用兵，而我能多拖一天，人民解放军就接近一天，遭受敌人的军事威胁也就少一天。如果先行露出可疑的迹象，引起敌人的警觉，胡宗南的重兵向西康一压，我就吃不消，自己实力既不保，那么，迎接解放也就失所凭据。”刘文辉一到成都，就发现情况有些异样。他所住的玉沙街刘宅附近，成天有些可疑的人影晃来晃去。有一天，刘文辉的侍卫来向他报告，他们抓到了一个特务，是化装成厨房里的佣人混进刘府的。刘文辉踱步过去看了看，那人姓陈，身穿蓝布短衫，抱头蹲在地上，一脸可怜相。刘文辉让侍卫将他放了。此后刘文辉更加小心，调了两个连的卫兵驻守在刘宅周围，又安插了便衣队巡逻望风，并暗中将附近几条街道的民众自卫队武装起来，与蒋介石的特务、宪兵相对峙，并随时准备进行巷战。
1949年11月30日，重庆被解放军攻占，蒋介石仓皇逃到成都。当天下午三点，蒋介石在成都北场军校召集重要会议，参加人员全部是四川军政界关键人物，有张群、刘文辉、邓锡侯、熊克武、向传义、王缵绪、王陵基等。蒋在会上首先讲了目前局势，接着话题一转，谈起了当前的任务。蒋寄希望于胡宗南部，认为胡的兵团还是完整的，尚可一战，希望川康方面的朋友与之合作。说到此处，蒋介石停顿了一下，目光转向在座的诸位征询意见：这一仗该如何打？在座的人面面相觑，有的主张不战而退，去康滇边境谋求发展；有的认为应在川康边境山地作战，拖延时间度过难关；有的坚持拼死一搏，在川西平原与共产党展开一场殊死决战。见刘文辉不吭声，蒋介石直接点了他的名，让他说点意见。刘文辉的发言态度十分模糊：“委员长总揽全局，我们都是一偏之见，你看怎么办就怎么办。”蒋介石沉吟片刻，点了点头，没有再说什么。
蒋介石生性多疑，对刘文辉尤其不放心，他嘱咐四川省政府主席张群，对刘文辉进行试探摸底。张群（1889～1991），字岳军，四川成都人，早年就读于保定军官学校，与刘文辉有校友之谊。在老校友面前刘文辉佯装哭穷说：“今天打仗全靠胡宗南这张王牌，别的都抵不了事。”说到这儿，又借机发了几句牢骚：“蒋先生过去对待杂牌军的办法，是打死敌军除外患，打死我军除内患。我的军队经过这么一折腾，剩下的是一部残局。事到如今，我们实在也感到无能为力，巧妇难为无米之炊呀。”见张群面有不悦之色，刘文辉为了打消张群的顾虑，口风一变：“不过话说回来，到了今天这个光景，也没有退路了，哪怕只剩下一兵一卒，也得同共产党拼。”话虽这么说，但是不采取任何行动，说了也是白说。
过了几天，张群再来找刘文辉，这次提出的办法很具体，具有可操作性。张群说了两条意见：一是让刘文辉、邓锡侯与胡宗南合署办公，说白了是让胡宗南监视刘、邓；二是为了安全起见，让刘文辉将妻子儿女先送到台湾，以免到时候走脱不及，这一条实际上是想将刘的家室扣为人质。刘文辉搔了搔头皮，为难地说：“多年来，许多事习惯于依靠内人当帮手，一时分开了，就像一个病人离开了拐杖，会有诸多不便。”不过他仍然表示感谢张群的好意，这个事容他考虑一下再答复。此时刘文辉心里早已拿定了主意，他对蒋介石的策略是“抽象的敷衍，具体的抵抗”，到时候起义附随共产党，对蒋介石、张群等人的催促，他是能拖一天算一天。
终于有一天，张群催得有点耐烦了，他打电话给刘文辉，说有要事相商。刘文辉走进省政府的办公室，刚刚坐下，张群劈头盖脸就问：“刘自乾，你究竟打的什么主意？”刘文辉一愣，顺着张群的意思说道：“我的主意早已打定了，说什么也要同共产党拼。万一拼不过，我就跑到西康去当喇嘛。”张群说：“你莫在这里打马虎眼，到底怎么拼，总得有个计划。”按照蒋介石的授意，是想让刘文辉、邓锡侯与胡宗南马上合署办公，联合商定作战计划，配合作战。不巧的是，张群当场给胡宗南打电话，胡宗南正在绵阳巡视防务，这事暂时搁了下来。刘文辉也如释重负，松了一口气，匆匆从张群的办公室里逃了出来。
刘文辉要起义投诚共产党，他的女婿伍培英是第一个知情人。
伍培英（1908～1968），字毓铨，四川大邑人。早年投身军伍，先后在二十三军军事讲习所、二十四军军事政治学校学习、任职。1931年，以二十四军少校参谋的资格考入国民政府陆军大学第十期，毕业后留校任教官。由于出身杂牌军，始终得不到蒋介石的提拔重用，因此极不得意。1938年，伍培英回二十四军任职，被刘文辉任命军参谋长，并身兼多职，成为西康军界要人。1940年，刘文辉将长女刘元恺嫁给他，从此对他更为倚重。1945年，伍培英升为二十四军中将副军长。
按照刘文辉的安排，伍培英去找西昌警备司令贺国光。起初是试探性的一阵寒暄，话语中透露出对当前局势的隐隐担忧。贺国光表示也有同感，认为时局败坏，已到不可挽回的地步，前途暗淡无望。伍培英单刀直入，说出了刘文辉计划起义的想法，贺国光听了没吭声，沉默半晌才说：“我是不被蒋介石信任才贬来西昌的，现在令岳丈已作了应变布置，我也别无选择，到时候一定配合你们行动。”当即向伍培英表示，一旦到了关键时刻，他愿与伍培英联名通电响应。
刘文辉听了伍培英的汇报后，认为贺国光参加起义具有可行性，需要进一步抓紧工作，争取届时一同起义。刘文辉叮嘱伍培英，不要过早调动军队，以免节外生枝，引起贺国光的恐慌和疑虑。
准备起义的四川军阀除了刘文辉外，还有邓锡侯、潘文华等。1949年12月10日，从彭县等地传来刘文辉、邓锡侯、潘文华等已先后起义的消息，伍培英匆匆忙忙来找贺国光，将消息告诉给他。贺国光一脸的高兴神情，连连点头说：“干得好，干得好。”可是当伍培英要与他商量什么时候行动时，贺国光又支支吾吾，推诿说他还没有考虑成熟，拿不出具体的起义方案。伍培英答应能时间让贺国光考虑，他第二天再来听回信。到了第二天，贺国光依然是环顾左右而言他。伍培英这才意识到贺国光并没有诚意，他是在暗中拖延时间，说不定背后还掩藏着什么阴谋。
果然，贺国光背着伍培英打电话给成都的西南军政长官顾祝同，询问刘文辉起义的事。顾祝同此时为了安定军心，故意隐瞒了刘文辉起义的事实。可想而知，这个电话对贺国光的心理产生了一定影响。当伍培英再次来到他的办公室，催促他快做决定时，贺国光干脆一推了事：“兹体事大，还需要认真考虑。”伍培英又气又恨，他弄不明白，为什么商量决定好了的事，现在又临时变卦了。
伍培英的部队与贺国光的部队都驻守在西昌，为了预防发生误会，伍培英建议，提出一个过渡的办法，伍培英的二十四军一三六师撤到飞机场以北，避免与贺国光的警备司令部士兵接触，留给贺国光充足的时间，让他认真考虑后再做决定。“如果过几天还是想不通，那我们战场上见。”伍培英笑着对贺国光说。
伍培英的队伍刚刚撤到飞机场以北，忽然接到一个消息：胡宗南的部队与贺国光的警备司令部士兵已形成了一个包围圈，眼下这个“口袋”正在收紧，伍培英的一三六师有可能成为瓮中之鳖。听到这个消息的一刹那，伍培英不敢相信是事实，派人出去再次侦察，形势确实已危险至极。伍培英感到情况不妙，急忙率部于当天晚上撤退，于天黑时开始行动，衔枚疾走，穿过包围圈的缝隙，撤到了离西昌三十里的地方。等到胡宗南、贺国光的部队收紧“口袋”时，瓮中之鳖已然漏网，遂急忙调集十几辆大卡车运送部队追击，汽车轮子肯定比双腿快，胡、贺的部队很快追上了伍培英的一三六师，双方在王显庙附近展开激战，伍培英部损失惨重，一三六师的前卫和师直属连队的战斗队形被冲垮，所带马驮、辎重和行李大部丢失，电讯指挥中断，各连队处于各自为战的混乱局面。在众寡悬殊的情况下，一三六师被迫撤出了宁属地境，伍培英本人也失魂丧魄，在地下党的护送下逃出了西昌。
1950年2月10日，中国人民解放军进入雅安，二十四军奉令集中大邑进行政治整训。伍培英于2月14日率部队到达大邑，在整训期间，该部官兵一边学习，一边积极参加当地剿匪战斗。据当年参加过整训的人回忆，伍培英在此表现不错，学习认真，自觉参加劳动，有时候还能帮忙打扫厕所。有一次，西南军区司令员贺龙来巡察，专门对伍培英进行了表扬。
1950年6月，中央军委和西南军区下达命令，将国民党二十四军编入中国人民解放军，取消二十四军原番号。贺龙、李井泉、余秋里等领导亲自做伍培英、刘元瑄等军、师军官的工作，解除他们的顾虑，使改编工作进展顺利。整编后，伍培英被任命为六十七军独立一师师长。
伍培英担任师长后，带领部队在川西参加了清匪反霸、减租退押和建立农民武装的活动。1950年12月，独立一师改建为六十军炮兵三师，伍培英仍担任师长。部队奉命参加抗美援朝时，他被改调南京军事学院，任教授会教员、组长，因教学工作积极努力，受到学院的表扬和奖励，并被选为江苏省人民代表、政协委员。
1958年，伍培英转业回到成都，担任四川省人民政府参事室副主任，后来被推荐为第三、四届全国政协委员。1968年，伍培英在文革中被造反派迫害致死。1978年9月5日，中共四川省委统战部为他平反，并举行了骨灰安放仪式。
其妻刘元恺，曾担任四川省妇联委员。
渐行渐远的一切都归于平淡刘文辉自己并不认为他有多高的政治觉悟，他总结自己前半生时，说了这么一句话：“因时势推移由假成真而导致了起义”。彭县起义之后，蒋介石集团除了在军事上展开进攻外，同时还抄了他的家。
1949年12月上旬，王陵基部抄了他在老家大邑的公馆；1949年12月14日，胡宗南部抄了他在成都玉沙街的公馆；1950年3月上旬，军阀田中田部抄了他在康定的公馆。
除了抄家外，有的人还想要刘文辉的命。胡宗南部抄了成都玉沙街的刘氏公馆后，在公馆内埋下重达100多公斤的黄色炸药以及雷管装置，试图等刘归家后一举端掉这个窝子。胡宗南部的士兵撤退后，公馆临时处于无人看管的状态，有几个梁上君子想浑水摸鱼，溜进公馆正待行窃，不料碰响了炸药，三幢房屋被炸毁了两幢，当场死了一个，伤了两个。刘文辉事后得知了这个情况，半晌没有吱声。
1949年12月9日的彭县起义，是刘文辉政治历史中的一个转折点。建国之初，他对自己今后的人生制定了三条原则：否定过去，肯定现在，相信未来。“具体地说，就是要求把自己过去为反动统治阶级利益服务的一切思想意识和态度作风，都肯定是错误的，积极进行改造，一点也不可惜；对党的领导、人民民主专政政权、社会主义制度以及新社会的各种新事物，无条件地拥护；相信在党的领导下，一个现代化的繁荣富强的新中国一定到来。”在那个特定的历史时期，刘文辉的这段自述究竟有多少真实性，如今不好判断。但是在刘文辉建国后的行动中，他的一些言行举止倒是颇为耐人寻味的。据刘文辉的长子刘元彥回忆，1959年，刘文辉从四川调到北京担任林业部长一职，当的是“逍遥部长”，别的领导什么都要管，而刘文辉则是什么都不管，什么事情找到他，他才说几句，找不到他的他从来不问。这与刘文辉过去的行事做派大不相同。刘元彥还说：“他是一个现实的政治人物，像文人的那些失落啊感怀啊，他是绝对不会有的。不过，在那个年代，我父亲是过得比较压抑的。”刘文辉的晚年，很少回忆自己的过去。有一年秋天，天色接近黄昏，刘文辉站在窗前看外边渐深的暮色，看一棵树上挂着的最后几片落叶，看着看着，他叹息一声，对儿子刘元彥说了一句话：“搞政治没意思。”这句让人感到莫名其妙的话刘元彥想了很久，有时候似乎想明白了，有时候又觉得始终没想明白。
刘文辉有三子二女，长子刘元彥，一生从文，人民出版社退休编辑；次子刘元琛；三子刘元琦；长女刘元恺，次女刘元悌。
文革期间，刘文辉自然也遭遇到了巨大的冲击。周恩来对刘文辉颇为保护，他对刘说：“如果红卫兵来了，你就打电话给总理办公室，我马上会派人来。”过了几天，红卫兵果然上门了，刘文辉刚刚抓起电话，红卫兵一把将电话线扯断了，叫嚷着让他交出金银财宝。刘文辉对红卫兵说，金银财宝全都被胡宗南抢去了。红卫兵不信，说他瞎扯，双方正在僵持不下时，中南海的卫兵来了，通知刘部长到周总理那里开会。刘文辉这才得以脱身，坐上周恩来派来的小轿车，直接送到了北京301医院，被保护起来。
刘文辉因患癌症，死于1976年6月24日，时年82岁。弥留之际，这位耆耆老者微闭着眼睛，似乎在回忆许多遥远的事儿，他反复对守候在病榻前的家人说：“就这样吧，就这样吧……”
