唐玄宗统治后期，政治日益腐败，玄宗陶醉于已经取得的成就和经济的表面繁荣，不思进取，怠于国事。自从杨贵妃入宫以后，唐玄宗整天和杨贵妃在一起饮酒作乐，过着骄奢淫逸的生活。宰相李林甫和杨贵妃的堂兄杨国忠乘机把持朝政。他们专权自恣，排除异己，搜刮民财，广收贿赂，把朝廷弄得乌烟瘴气。这就给一些掌握兵权的节度使以可乘之机，并最终造成了“安史之乱”的爆发。
“安史之乱”指的是安禄山、史思明发动的反叛朝廷的一次内乱。安禄山是混血胡人，通晓六种蕃语，史思明是他的同乡，两人在一起长大，在一起当过互市郎（唐代边疆与少数民族贸易中的经纪人），后来又都在幽州节度使（管辖今北京市一带地区）张守弔（diào）部下当军官。
安禄山对上司惯于溜须拍马，逢迎谄媚。有一次，张守弔对他说：“你什么都好，就是长得太胖，让人看了不太喜欢。”安禄山诚惶诚恐，以后吃饭就只吃半饱。张守弔听说了很感动，干脆将他收养为义子，并且越发重用他。每当朝廷派人来边镇办事，安禄山就送上重重的礼品。这些人回去以后，自然要在唐玄宗面前称赞安禄山。唐玄宗听了，认为安禄山是个人才，提拔他当了平卢节度使（管辖今辽宁锦州西部）。
安禄山不满足于已经得到的权位和势力，还想爬上更高的位置。他于是就挖空心思来进一步博得唐玄宗的欢心，取得唐玄宗的信任。有一次，安禄山上殿给唐玄宗进献珍宝，跪在台阶下假惺惺地说：“我生自蕃戎，皇上对我这样信任，我没有什么可效劳陛下的，但愿为陛下献身。”唐玄宗信以为真，对他很是怜爱。为了进一步取得唐玄宗的信任，安禄山竟厚颜无耻地拜年轻的杨贵妃为“干娘”，以后每次进朝，他都先拜见杨贵妃，再朝见唐玄宗。唐玄宗怪他为什么不先向自己朝拜，安禄山取宠地说：“我们胡人都是先拜母后拜父的。”唐玄宗越发觉得他憨厚可爱。
安禄山深知唐玄宗好战喜功，就多次使用阴谋诡计，诱骗和坑杀了成千上万的奚人和契丹人，或者把他们押送到京城献俘，或者割下他们的脑袋去报捷。为了迎合唐玄宗和杨贵妃奢侈享乐的欲望，安禄山把从各地搜刮来的奇禽、异兽、珍宝、玩物络绎不绝地派人送到长安的皇宫中。
安禄山的心思果然没有白费。天宝九年（公元750年），唐玄宗封安禄山为东平郡王，这是唐朝开国以来封给胡人的最高爵位。唐玄宗还下令在京城里给安禄山建造了极其豪华的府第。有一年安禄山生日，唐玄宗和杨贵妃赏他许多价格昂贵的衣服和宝器，并煞有介事地为他们的干儿子洗礼。就在这种种活动中，安禄山对唐玄宗的荒淫昏聩，对唐王朝政治上的腐败，军事上的虚弱，了解得十分清楚。他那向上爬的欲望，就一步步地发展成为发动叛乱、起兵灭唐的野心。
天宝六年（公元747年），安禄山把一个心腹部将留在长安城里当坐探，随时把朝廷中的动静密报给他，为叛乱做准备。他以范阳（今北京市西南部）为根据地，在城北建筑了一座雄武城，广招兵马，制造武器，囤积军粮。他还从部将中提升了五百多人任将军，两千多人任中郎将，用这种办法来收买人心，培植叛乱的爪牙。最后，他从亲信当中挑选了史思明等人，充当谋士和心腹，作为指挥叛乱的核心力量。
安禄山叛乱的迹象逐渐明显起来，朝廷的一些大臣和其他一些节度使也逐渐察觉到了。他们多次提醒唐玄宗，要玄宗采取措施，加强防范。宰相杨国忠更是视安禄山为眼中钉肉中刺，多次奏明玄宗，说安禄山要谋反。可是玄宗怎么也不相信，反倒说：“安禄山这个人，我待他不薄，他怎能反叛我呢？咱们东边和北边的边境，还要靠他来守，你们不必多担心。”
眼见着安禄山的势力逐渐壮大，统率着重兵十八万人，占当时边镇军队三分之一还多，杨国忠感到自己的宰相交椅已经岌岌可危了。他一方面加紧在唐玄宗面前游说，另一方面暗中查询安禄山安插在京城的探子。杨国忠查出了安禄山派在京城的探子，并处死了他们，这下激怒了安禄山。
天宝十四年（公元755年）十月，安禄山派到京城奏事的一个官员从长安回到范阳，向安禄山密报朝廷的情况。安禄山与心腹密谋之后，召集他的十五万大军，出示了一份据说是使者带回来的圣旨，宣称：“有圣上密旨，令禄山带兵入朝铲除杨国忠！”十一月初一，安禄山以讨伐杨国忠为名，发兵十五万，号称二十万，在范阳举行反叛，向长安方面进发，揭开了“安史之乱”的序幕。
