正当曹操的势力日益扩大的时候，刘备的势力也渐渐发展起来。刘备是涿（zhuō）郡（今河北涿县）人，字玄德，据说是西汉皇帝的本家中山靖王刘胜的后代。不过传到他这一代的时候，家境已经很贫苦，他只能靠和母亲一起编卖草席、麻鞋过日子。后来，靠同族人的帮助，刘备才拜老师读了一点书。可是他不大爱读书，却喜欢结交豪杰。
东汉灵帝末年，社会发生动乱，刘备得到中山（今河北定县）富商张世平、苏双的帮助，招募义兵，组织地主自卫武装。关羽、张飞前来应募。
张飞，字翼德，是刘备的同乡。他性情暴躁，但为人直率，有什么就说什么。他有一身武艺，好见义勇为。关羽，字云长，是河东解良（今山西解虞）人，年轻的时候好打抱不平，常常招惹是非。有一回，他因出于义愤杀了一恶霸，被迫离家逃出潼关。关羽过了潼关，东行到涿郡，结识了张飞。恰好刘备招兵，他俩就去报名了。刘备看他们武艺高强，很有才干，对他们特别亲切，就和他们在桃花园里结拜为兄弟。刘备是老大，关羽是老二，张飞最小。他们对天发誓，表示要同心协力，干出一番事业。这就是历史上有名的“桃园结义”的故事。
刘、关、张桃园结义后，一边招兵买马，一边打制兵器，扩充自己的武装力量。因镇压黄巾起义有功，东汉政府就派刘备做安喜县（今河北定县）县尉，主管一县的军事。
刘备刚刚上任几个月，代表郡守督察下属各县官吏的督邮就来到安喜。这位督邮大人贪赃成性。刘备没给他送礼，督邮因此拒绝见他。刘备火气大，决定辞官不干，就带上关羽、张飞，拿着县尉的大印，到督邮的住处去了。
督邮以为刘备送礼来了，很高兴地出来见他。结果他看到刘备两手空空，脸色当时就变了，轻蔑地问：“你是什么出身？”刘备毫不含糊地说：“我是汉朝宗室，中山靖王后代，因为平定黄巾有功被任为安喜县尉。”督邮大怒，说：“刘备，你敢冒称宗室，冒领战功！我这次就是受朝廷之命来查处你这种人的！”刘备更不客气，他让张飞冲上去，不由分说地揪住督邮就打。直到刘备看差不多了，才让住手。
刘备带着关羽、张飞去投奔公孙瓒。他们在公孙瓒那儿讨伐了叛乱称帝的张纯、张举，立下战功。朝廷不但免了刘备打督邮的罪，反而任命他为别部司马。后来，又任命他为平原相，关羽、张飞为别部司马。
刘备三兄弟带上赵云，一起去上任了。赵云，字子龙，常山郡真定（今河北正定）人。他身强体壮，武艺超群，为人正派。他和刘备哥仨情同手足。一天，他们收到陶谦的求援信。陶谦是徐州牧，他的部将张闿（kāi）贪图钱财，抢走了曹操父亲的全部财宝，并杀了曹家老小。曹操恨得咬牙切齿，当即下令，三军戴孝出征，立誓要杀死陶谦。陶谦抵挡不住，便求救于刘备。于是刘备带领三千人马前去援救，逼走了曹操。
陶谦对刘备感激不尽。他认为刘备确是个人才，就给刘备四千人马，请他留下来帮助自己。刘备感到陶谦非常诚恳，而平原又没什么可留恋的，就答应了。陶谦立刘备为豫州刺史，请刘备驻扎在小沛。从此刘备就以小沛为基地，平时注意发展生产，整顿治安，操练兵马。
