晋惠帝元康七年（丁巳，公元297年）春季，正月，齐万年驻守梁山，有部众七万人。梁王司马肜、夏侯骏派周处率领五千士兵攻打齐万年。周处说：“军队没有后面的接续，必然要失败，这不只是个人丧命，还会给国家带来耻辱。”司马肜、夏侯骏不听他的劝告，着他出发。癸丑（初四），周处与卢播、解系在六陌攻打齐万年。周处军队的士兵们还没有吃饭，司马肜就催促命令他们马上进攻，从早上一直战斗到晚上，斩杀俘获了大批敌军。周处的军队弓弦断了，箭矢用尽了，救兵就是不来。周处身边的人劝他撤退，他抚摸长剑说道：“这正是我效忠舍命的日子。”于是拼力作战，直到战死。朝廷虽然因此而责怪司马肜，但是也不能治他的罪。
秋季，七月，雍州、秦州大旱，瘟疫流行，一斛米价值一万钱。
丁丑（疑误），京陵元公王浑去世。九月，任命尚书右仆射王戎为司徒，太子太师何劭为尚书左仆射。
王戎担任三公，随着当时的趋向升降、沉浮，对于国家的政事没有匡正与救助。他把事情委托给下属，轻身外出游玩。他生性贪婪、吝啬、园林、田地遍天下，时常独自手持筹码，昼夜计算，常常好象不满足的样子。他自己家里种的李子非常好，卖出去恐怕别人得到种子，就在李子核上钻了洞。他所赏识提拔的人也都只看虚名。阮咸的儿子阮瞻曾经与王戎会面。王戎问他说：“圣人看重名分，老、庄明了自然，他们的宗旨是相同还是不同？”阮瞻说：“莫非同？”王戎赞叹不已，于是征召阮瞻，当时的人们称之为“三语掾”。
当时，王衍担任尚书令，南阳人乐广任河南尹，他们都喜好清谈，存心于事务之外，在当时很有名望，朝野上下倾慕他们并争相仿效。王衍和他的弟弟王澄，喜好评论人物并定其高下，当世之人都把他们的评价作为标准。王衍精神意态聪明秀美。他小的时候，山涛见到了他，赞叹了很久，说：“什么样的老妇人，生下了这样的孩子！但是妨害天下百姓的人，未必就不是这个人。”乐广性情淡泊谦和，简约，清明广远，与世无争。他谈论起来，总是以简略的语言辨析事理，使人感到心服、满足，对于他所不知道的事情，他就保持沉默。他谈论人，必定先称赞这个人的长处，那么这人的短处不用他说自然也就显现出来了。王澄以及阮咸、阮咸的侄子阮、泰山人胡毋辅之、陈国人谢鲲、城阳人王、新蔡人毕卓，都以放纵任性为通达，甚至喝醉了酒发狂，裸体，也不觉得有什么不好。胡毋辅之曾经畅饮，他的儿子胡毋谦之见到了，厉声叫着他的字说：“彦国，你是上了年纪的人了，不应当这样作！”胡毋辅之欢喜地笑起来，叫他过来一起喝酒。毕卓曾经任职吏部郎，邻室的主人酿造的酒熟了，毕卓喝醉了酒。夜里，溜到放置酒瓮的房间里去偷酒喝，被看管酒的人捆绑起来，第二天早晨一看，原来是毕吏部。乐广听说以后笑他说：“名分礼教之内自有欢乐之处，何必如此！”
当初，何晏等人师法、陈述老子、庄子，他们所树立的观点认为：“天地万物，都以无作根本。所谓无，就是明了事物的真象，以成就天下的事务，这是无论走到哪里都存在的道理。阴阳赖此而发育滋长，贤能的人赖此而成就德行。所以无的功用，虽然没有爵位却很重要。”王衍之徒都很喜爱和尊重何晏。从此，朝廷的士大夫都把虚浮放诞作当美好的行为，对自己的职务松懈荒废。裴撰写《崇有论》解说这种风气的弊端说：“利益和欲望可以减损却不可以断绝它的存在；事物可以节制却不可完全没有。有装扮成为具有发表议论的才能的人，深刻地列举了有形的过失，盛赞空无的美好。有形的器物虽然有妨碍但却可以证验，空无的义理却难以考察。美妙善辩的文字能使人欢喜，似乎是那么一回事的言谈足以使人迷惑。众人听了这些言论为之迷乱，沉迷于已有说法，虽然有一些不赞同这些说法的人，但由于言辞不能通，就屈从于所形成的习俗，因此认为虚无的道理的确不可以掩盖。一人唱而百人应和，去而不返，于是看不治理天下的事务，轻贱功劳业绩的作用，崇尚游手好闲的事务，蔑视有经世之实的贤能之人。人情这样趋向，名与利随之而来，于是，能文之士扩大其辞，言语迟钝的人赞美其宗旨。创立学说凭藉于虚无的意旨，就被称为玄妙；居于官位而不亲临自己的职务，就被称为风雅深远。侍奉自身、疏略廉洁的守，被称之为心胸开阔，没有拘束。所以磨炼节操与德行的风气，更加衰落。放纵的人借着这种风习，有的违背祭祀、丧葬的礼仪，忽视形貌举止的仪表，轻慢长幼的次序，混淆贵贱的等级，更有甚者，到了赤身露体不庄重的地步，真是无所不至，士大夫的行又被毁坏。
“有形的万物，虽然是由无滋生出来的，然而既已生出来，有与无就已经有了区别，那么无就是被有所遗弃的了。所以繁殖已经在生长的有，并不是无的作用所能够达到的；治理已经存在的百姓，并不是无为就能掌管的。心并不就是事务，但是控制事务必须要通过心，然而却不能说心是无。工匠并不是器具，但是制作器具必须要由工匠才行，然而却不能说工匠是不存在的。因此要想捕捞深水中的鱼虾，并不是安卧就能得到的；要想让高墙上的鸟儿落下来，并不是安静地拱手就可以成功的。由此看来，增益有形的事物是有用的。虚无对于已有的百姓又有什么好处呢？”然而习俗已经形成，裴的议论也不能有所救助。
拓跋猗越过沙漠以北去巡视，借此向西攻打各国。经过了五年，投降归附他的有三十多个国家。
晋惠帝元康八年（戊午，公元298年）春季，三月，壬戌（十九日），大赦天下。秋季，九月，荆、豫、徐、扬、冀五州闹大水灾。
当初，张鲁在汉中，人李氏从巴西宕渠去依附张鲁。魏武帝攻克了汉中，李氏带领五百多家归附魏武帝，被授予将军职，迁移到略阳以北地区，称号为巴氐。李氏的孙子李特、李庠、李流，都有材力而又勇武，善于骑马射箭，性格仗义抱不平，州中与之志同道合的人都去归附他们。
到了齐万年造反的时候，关中连年庄稼不熟，略阳、天水六个郡的老百姓流亡、迁移，寻找粮谷进入汉川的有几万家。路上处处见到有了病和穷苦的人，李特兄弟经常救助赈济、保护这些人，从此得到了众人之心。流亡的百姓到了汉中，上书请求在巴、蜀寄食，朝廷议政时不允许，派遗侍御史李持符节慰劳，同时监督他们，不让他们进入剑阁。李到了汉中，接受了流民的贿赂，上表说：“流民有十万多人，不是汉中一个郡所能够救济的，蜀地有粮食储备，人又丰足富裕，可以让流民去那里解决吃饭问题。”朝廷听从了李的意见。从此，流民散布于梁州、益州，不能禁止。李特到了剑阁，不由得长叹说：“刘禅拥有这样的地方，竟然投降了别人，难道不是才能平庸、低下的人吗？”听到他的话的人，都觉得他不一般。
赵王和梁王相继在关中，他们都悠闲自得，傲慢尊贵，不理军事，部队长久无事，没有机会建立功劳。张华和陈准基于这个原因，就推荐孟观，说他深沉刚毅，文武双全，派他去讨伐齐万年。孟观亲临战阵，以身体迎着敌人的石头箭矢，大战十几次，每一次都打败了敌人。
晋惠帝元康九年（己未，公元299年）春季，正月，孟观在中亭击溃氐人，抓获齐万年。
