唐王朝自李隆基登基以来，已经安享了四十多年的太平，安禄山的大军打了玄宗一个措手不及。安禄山早有预谋，军队训练有素，而唐军却疏于训练，军纪懒散。官兵久不经战事，看到安禄山的大军，不是逃跑，就是投降。所以安禄山的军队没有得到什么顽强的抵抗就一路南下，先后攻克了洛阳等地，直逼潼关。
刚得知消息的唐玄宗又气又恨，心想：“这安禄山真是不知道好歹，枉朕如此重用他！不过也不用担心，大唐兵多将广，平息这一小小的叛乱是很容易的事情。”所以他并没有很用心，继续与杨贵妃厮混。
当他夜夜笙歌的时候，前方却不断传来战败的消息。很快，叛军已经到达潼关了。潼关若破，则长安危矣！玄宗这才意识到事情的紧急，开始调兵遣将。可这些年他荒废朝政，匆忙之中只调来了一些虾兵蟹将。虽有高仙芝、封常清那样的名将，但都没逃过失败的命运。
756年，安禄山在洛阳自称为大燕皇帝，准备进攻长安。
大将哥舒翰临危受命，据守潼关。叛军锋芒正盛，哥舒翰打算死守，待叛军人困马乏之时给其致命一击。但哥舒翰是王忠嗣的旧部，杨国忠还是杨钊的时候，曾经为了讨好李林甫陷害王忠嗣。现在哥舒翰统领大军，杨国忠怕他立功后会对自己不利，所以才极力劝皇上让哥舒翰出战。此时的玄宗也希望用一个胜利来鼓舞士气，竟不顾众臣的反对，敦促哥舒翰出战。哥舒翰只好与敌人的精锐部队交锋，惨败被俘。
潼关失守，满朝文武聚在一起商量应对的办法。叛军势如破竹，朝臣建议玄宗撤离长安移驾别处。撤离？年迈的玄宗听到这两个字的时候五味杂陈，自己安享了一世太平，晚年颠沛流离不成？正在他痛苦、犹豫的时候，又传来战报：叛军已经渡过黄河，不日就将到达长安。形势如此紧迫，不容他再犹豫了。他命令朝臣赶紧收拾东西，明早启程，移驾蜀州。
第二天，暮色还没散去的时候，玄宗带着杨贵妃、太子、朝臣匆忙离开了长安。陈玄礼的禁军龙武军打头阵，太子的车驾殿后。皇上出逃的消息很快就传开了，长安的百姓人人自危、纷纷出逃。路上到处是逃跑的行人，玄宗的车驾行进得很慢，太子的车驾渐渐被隔在了后面。
太子李亨在李林甫、杨国忠弄权的时候，保持了应有的沉默。他装作谦卑、恭顺，做事小心谨慎，力图不给他们留下什么把柄。安史之乱，皇上移驾，太子知道自己的机会来了，他必须把握住这次机会。蜀地是杨国忠的势力范围，一旦玄宗入蜀，他更会受制于杨国忠，那他这个太子什么时候才能有出头之日呢？不如趁这个机会除掉杨国忠和那个红颜祸水杨贵妃。安禄山的叛军打的是清君侧的口号，如果自己能把杨国忠这个“君侧”杀了，安禄山的谎言就会不攻自破，这也是有利于自己将来平定叛乱、登基大统的。那么，找谁来实施呢？现在皇上一行全靠陈玄礼的玄武军保驾，那么陈玄礼应该是最合适的人选了。听说陈玄礼向来不齿于杨国忠的所作所为，我如果以太子的身份和他商量，想必他会同意的。所以他悄悄派人和陈玄礼说明来意，陈说利弊。杨国忠当权以后，独断专行、肆意妄为，把国家搞得乌烟瘴气，陈玄礼对他早就心怀不满，更何况这次是和太子联合，所以陈玄礼决定联合太子“清君侧”！
这天，玄宗一行来到了马嵬驿。这里住处简陋，杨玉环哪里受过这样的苦，玄宗看着自己的爱妃，心中非常内疚。“自己一人酿下的苦果，竟要爱妃陪朕一起品尝。不过在这一路颠簸中，幸亏有她相伴，才使生活重又有了色彩。”当玄宗和杨贵妃在舍内顾影自怜、卿卿我我的时候，陈玄礼已经发动了兵变。
他先是煽动将士的情绪，借口杨国忠勾结番国、意图造反，杀了杨国忠父子。然后又带领将士冲到驿馆门前。高力士听到外面喊声震天，急忙出来观看，知道是杨国忠父子被杀。他毕竟跟随玄宗多年，什么阵势没经历过？所以他并没有苛责将士，而是立即抚慰：“众将士为国除害，我当报告皇上为你们请赏，你们且先行散去吧！”高力士虽然临危不惧，镇定自若，以为能平息众怒。可是众将士并不后退，而是高喊：“杨国忠谋反，贵妃不宜伴君，请皇上割爱正法！”喊声一浪高过一浪，很快传到了玄宗和杨贵妃的耳中。
“什么，杨国忠谋反了？被杀了？他们还要朕杀了贵妃，这个万万不能！他们也太大胆了！”玄宗生气地对回来禀报的高力士说。然后把杨贵妃搂在怀中，安抚道：“爱妃不要害怕，朕会保护你的！”
“皇上，国忠怎么会谋反呢？皇上，事情是不是很严重？”
“爱妃不要担心，朕有办法解决！”
安抚了杨贵妃，玄宗亲自走了出来：“杨国忠谋反，各位爱卿诛杀有功。待到蜀州我会给各位爱卿论功行赏！”可大家还是不买他的账，“请皇上割爱正法！”“请皇上割爱正法！”将士们都没有散去的意思。
“贵妃久居深宫，不谙世事。杨国忠谋反，和贵妃没有关系，我看就赦免了她吧！”
“杨国忠是贵妃娘娘的堂兄，怎么能没有关系？如果没有贵妃娘娘，他杨国忠也不会如此嚣张！请皇上割爱正法！”人群中不知谁反驳了一句，众将士又跟着喊了起来：“请皇上割爱正法！”
玄宗见群情激奋，一时无法平息，决定先回舍内再做打算。对大家说：“众爱卿不必着急，朕自会给大家一个说法的！”说完，走回室内。
这只是权宜之计，究竟该怎么办呢？一时间，他也想不出好的办法。这一切高力士都看在了眼里，他知道这是兵变，不是儿戏，如果处置不当的话，连皇上也会命丧于此的。所以他走上前去，劝谏玄宗：“皇上，这是兵变啊！您应该早做定夺，否则臣怕日久生变啊！”
玄宗也知道兵变的厉害，他当年不也是靠着兵变辅佐他父亲李旦当上皇上的吗！可他真是舍不得杨玉环啊！这十多年来，杨玉环陪伴在他的左右，给他的晚年增添了多少乐趣啊！如果杨玉环走了，那他活着还有什么意思呢？
高力士知道玄宗的难处，可这个时候杨玉环是不能保了。他比玄宗更了解目前的形势，知道不能存在丝毫的侥幸心理。他继续对玄宗说：“杨国忠谋反，贵妃娘娘是他的堂妹。将士们杀了杨国忠，如果皇上还让娘娘陪伴左右，将士们自然会担心娘娘将来报复！所以他们肯定不会放过娘娘，皇上还是早做打算，否则皇上也会深处危险之中的。”
听了高力士的话，玄宗知道这次他保护不了杨玉环了。外面“请皇上割爱正法”的声音还在响着，他颓然地站了起来，走到杨贵妃身旁，对她说道：“今天是形势所迫，玉环你要先走一步了，你在九泉之下千万不要怪朕啊！”说完，玄宗高喊道：“赐贵妃死！”接到命令的高力士将三尺白绫送到了杨贵妃手中。
手里拿着白绫，杨玉环泪流满面。她满噙着泪水又看了看玄宗，然后毅然自我了断了。玄宗看着杨玉环的眼睛，心中愧疚不已。那眼神是什么含意呢？是不舍？是留恋？是怨恨？还是其他的什么，他想不明白，他只知道：他的爱妃走了。
一代美女杨玉环就这样死了。带走了玄宗的牵挂，带来了世人的遐思。
今陕西兴平县有杨贵妃墓，占地三千平方米，墓侧有李商隐、白居易、林则徐等历代诗碑。临潼骊山北麓有华清池，其中尤以“贵妃池”更为著名。这些古迹因为与杨贵妃有密切关系而吸引了不少中外游客，成为著名的旅游胜地。
戏剧中杨贵妃的故事更多，尤以梅兰芳主演的京剧《贵妃醉酒》饮誉海内外。
