朝鲜战争爆发之后，第l骑兵师作为美第一批美军地面部队入朝参战，从洛东江反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻任务，是美第8集团军司令沃克手中的一张王牌。师长霍巴特·盖伊少将在第二次世界大战中曾任巴顿中将的参谋长，以精通装甲战而闻名。
听到南朝鲜1师在云山受阻，沃克立刻打出这张王牌。
10月31日，第l骑兵师先头部队第8骑兵团级战斗队进入云山。这支部队在第l骑兵师中一贯担任开路先锋，傲气十足。
南朝鲜部队指挥官告诉第8骑兵团团长帕尔默：“云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心应付。”
参谋们建议向师部报告这一情况，帕尔默一笑置之，认为完全没有必要。他心目中的中国军队，不过是一群毫无现代战争经验的乌合之众，怎么会有胆量挑战美军王牌军，与美军的飞机、大炮和坦克较量？
他不知道，云山周围早已布满了虎视眈眈的志愿军39军部队。这支部队的前身是徐海东麾下的工农红军第25军，后来是八路军第344旅的八路军南下支队、新四军第3师，曾在抗日战场上杀得日寇闻风丧胆。解放战争期间又屡建奇功，千里跃进东北，从白山黑水一直打到中国西南边陲的镇南关，是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力。美国骑兵团长帕尔默马上就要尝到轻视这样一支王牌部队的苦果了。
云山是朝鲜云山郡首府、朝鲜北部交通枢纽，也是朝鲜北部山区的入口，战略地位极其重要。10月28日，第39军隐蔽进至云山的西北、西南和东北地由指定位置，并攻占了云山附近的有利地形。这时，兄弟部队已经捷报频传，而第39军按照预定部署，却要按兵不动，隐蔽作战意图。对于一支荣誉感极强的部队而言，这种等待不啻是一种煎熬。
39军军长吴信泉身材瘦削，是个吃辣椒长大的湖南硬汉。自10月25日一过鸭绿江，吴信泉的心里就直挠痒痒，憋着一股劲儿要狠揍美国佬。他此时虽有点急不可耐，但对进攻的每一个细节仍然精雕细刻。他所掌握的情报是云山之敌为南朝鲜第l师的2个团，而不知道美军第8团级战斗队已经进入云山。所以他确定的作战方案是：以第l16师主攻，第l17师助攻，第115师主力阻敌打援，杀鸡用牛刀，一锤定音。
39军的将士憋足了劲要一口气将南朝鲜第1师生吞活剥，没想到在这里碰上了美国人！
11月1日早晨，云山地区大雾弥漫，连日激战引发了森林大火，能见度极低。吴信泉接到志愿军总部的通报，称美第1骑兵师已经进至龙山洞地区。这个情报让他吃了一惊，为防止美军北上增援，他马上派出有红军团之称的343团南下，到龙山洞至云山的公路上构筑阵地。
正午时分，浓雾渐消。343团的行动被美国空军发现，一架美国侦察机的飞行员向地面惊呼：“这是我所看到的最奇怪的情景，有两大队敌军步兵在云山西面明当洞附近东南的小路上行走，尽管我们的炮弹直接落在他们的队伍中，他们仍然不断前进。”
骑1师师长盖伊闻报大惊，志愿军要截断云山骑八团的后路！他立即命令骑8团背后的骑5团马上沿公路向北巡逻，而云山的骑8团则要保住后撤要地居仁桥。
由团长王扶之率领的343团冲破了美军飞机和炮火的重重封锁，抢先一步卡断了公路。野战工事都还没做好，骑5团团长约翰逊上校派出的北上巡逻队就到了。志愿军一阵机枪狂扫，50多个美国兵魂归天国。剩了几个命大的跑回去向团长约翰逊报信。
约翰逊上校预感到大事不妙，冲到云山城的第8骑兵团后路断了！他马上下令第1营出击，打开通往8团的道路。不久他又亲自率领2营出发。
一场惊心动魄的血战爆发了。
坦克炮弹、重炮炮弹将王扶之团的阵地打成一片焦土，几十架美军战斗机随后又飞过来投下炸弹，还洒下倾盆大雨一般的汽油，342团阵地立成一片火海。在约翰逊的强令下，一波又一波美国步兵在重型坦克配合下向343团阵地冲去。英勇无畏的将士从火海中冲出来打得美国兵落花流水，瞬间就俘虏了40多名美国兵。
