2003年2月21日，其代理人、上海闻达律师事务所律师宋一欣向沈阳市中级人民法院提交了《律师意见》，将起诉的重点放在了追究审计责任上：（1）区分会计责任与审计责任。此案牵涉的5个被告中，上市公司应承担涉及会计责任的无过错责任、原董事长与主承销商及上市推荐人应承担涉及会计责任的连带过错推定责任、北京毕马威华振会计师事务所和香港毕马威会计师事务所应在其负责的部分承担涉及审计责任的连带过错推定责任。会计责任与审计责任应依据《企业会计准则》、《企业会计制度》和《独立审计准则》、《注册会计师法》加以确定。（2）请求对毕马威会计师事务所出具1995-1997年（合并）、1998年、1999年、2000年、2001年审计报告时所依据的工作底稿实施证据保全。这主要是考虑到，审计报告的形成是按照审计工作底稿进行的，而在注册会计师行业中审计工作底稿往往是用铅笔书写和以活页方式存档，容易被修改或被增减。安达信在安然公司案中，就曾发生销毁工作底稿的事件。（3）进行司法鉴定以确定毕马威审计责任。从事审计的注册会计师在虚假陈述中是否尽了或未尽独立审计责任（如符合审计准则的函证），是否勤勉尽责，都必须通过被告举证并经过质证后，方能认定有责任还是免责。考虑到确定注册会计师审计责任的复杂性、鉴定工作底稿的专业性和毕马威所具有的影响力，为公正和负责起见，原告向法院申请进行司法鉴定，建议鉴定单位可以邀请或委托具有权威性的中国注册会计师协会或其推荐的专家组成。
六、红光实业公司案例
（一）瞒天过海
红光实业公司经重组，现更名为成都博讯数码技术股份有限公司，证券简称为ST博讯（600083）。1997年6月，红光实业隐瞒关键生产设备不能维持正常生产的重大事项，欺诈上市成功。但当年年报即爆出1.98亿元的巨额亏损，开中国股票市场上市当年即告亏损之先河。中国证监会1998年10月26日关于成都红光实业股份有限公司违反证券法规行为的处罚决定指出，红光实业1996年通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规账务处理等手段，虚增利润15700万元，实际亏损10300万元；1997年中报虚增利润8147万元，实际亏损6500万元；1997年报隐瞒亏损3152万元，实际亏损22952万元。中国证监会以证监查字（1998）75、77、79号文件，分别对成都红光实业股份有限公司、上市推荐人国泰证券有限公司和审计师成都蜀都会计师事务所所作出处罚决定。其中，蜀都所被暂停从事证券业务3年，就此退出了上市公司发行与年度审计市场。
（二）审计意见大变脸
（1）成都市蜀都会计师事务所对1994-1996年年报出具标准无保留意见，考虑到审计费不过30万元，估计是受到了参与度非常高的地方政府的压力。当红光实业被各方一致看好时，尽管公司有许多财务虚假情况，会计师也敢于提供虚假的审计报告去迎合各方的需要。
（2）1997年上市后公司的实际经营情况确实太糟，废旧的玻壳池炉一天都要烧钱约100万元，而且，做假使得同公司有关的各种矛盾得以酝酿并爆发，使得1997年年度无法再胆大包天地肆意包装和作假，成就了第一年的巨亏。蜀都所既要反映红光的巨亏，又要使自己免受牵连，不能推翻或者变相推翻以前做出的审计结论，对上市当年年报唯一可以选择的是发表保留意见，避重就轻地对管理费用的划分和募股资金的去向问题进行了保留。
（3）德阳会计师事务所接手1998年中报审计，当时红光造假事件的调查结果还没有公布，审计师也异常小心，尽量对在责任审计期间所发现的问题予以暴露，尽量使自己站在公正的立场上发表意见，尽量不牵涉尚未出具结论意见的以前年度的问题，最好的办法就是出具无法表示意见。
（4）1998年10月底，中国证监会对红光实业的审查结果已经定性，有了基本的审计结论基础，德阳所对1998年年报出具了否定意见。
（三）上市审计和盈利预测审核失败的分析
1.1996年年报审计
红光实业1996年年报通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规账务处理等手段，虚增利润15700万元，实际亏损10300万元，蜀都所除了需要关注公司必要的内部控制之外，如果能对有形资产进行实物盘点以及对债权债务发函询证，将是两个行之有效的方法。虚构产品销售，在账务处理上必然虚挂应收账款，只要对此进行账项函证，应该能够发现，而虚增产品库存也完全可以通过盘点予以揭发。
2.1997年盈利预测审核
红光实业预测1997年净利润7055万元，实际完成数-19840万元。近年来电视机行业竞争激烈，售价大幅下调，已有明显迹象。1994-1996年，红光实业的经营业绩是在下降的，而1997年在面临众多的不利因素（如池炉需要热修）的前提下，盈利预测值却是上升的。显然，蜀都所未对红光实业盈利预测的基本假设、所选用的会计政策预测方法等基本要素进行任何测试。
（四）意义和影响：中国证券民事诉讼第一案
1.诉讼时效
1999年4月开始，以姚荣仙等为代表的部分股民，先后对红光实业的直接责任人成都红光实业股份有限公司和其上市推荐人国泰证券有限公司提起民事诉讼，要求被告对因虚假陈述导致的损失进行赔偿。但这一系列的诉讼申请因法院缺乏司法实践和相应司法解释尚未出台等原因，先后为法院驳回或败诉。根据最高人民法院的《通知》，中国证券民事诉讼案件的诉讼时效为两年，并明确自证监会及其派出机构作出处罚决定之日起计算。中国证监会是1998年10月26日对红光实业作出处罚决定的，但此次起诉的投资者情况比较特殊：从1998年12月起，就委托律师向法院起诉红光实业，有关法院最近一次作出不予受理的裁定是在2001年9月。按照相关法律的规定，该个案的诉讼时效应从2001年9月开始重新计算。此外，依据《民法通则》第137条规定，有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。最高人民法院1988年在《民法通则》的司法解释中还明确，权利人由于客观的障碍在法定诉讼时效期间不能行使请求权的，属于《民法通则》第137条规定的“特殊情况”。三年来，该投资者一直通过各种途径向法院主张权利，只是因为法院方面的原因才未被受理。因此，于法于情，诉讼时效不应成为该案受理的障碍。
2.和解结案
2002年11月25日，经成都市人民法院调解，11位股民获得总诉讼标的24.8995万元的90％的金额约22.5万元，分别由现成都福地科技股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司按8：1比例支付，从而结束了长达4年的马拉松式诉讼进程，这是我国证券市场因虚假陈述民事赔偿制度确立的标志。美国的审计诉讼之路同样艰苦，1991-2001年间，有81％的案件达成和解，18％的案件被法院驳回，仅仅只有1％走完审判的全过程，1年内结案的只有8％，而且通常都被法院驳回，2年内驳回或和解的案件有26％，3年内结案的仅占所有案件的39％，其余的都在3年以上。
3.法律借鉴意义
参与诉讼的11位股民都是一个律师代理的，达成协议时福地科技把11位股民看成了一个整体。“可以送一个人50元钱，但不会给每个人50元”，表明了福地科技对协议结果的态度是看成赠与。同时，和解协议不是法院判决，协议中没有出现“赔偿”、“补偿”之类的语言，而是“支付”，不会作为其他投资红光的股民的参照依据，对于同类案件的法律借鉴意义也不是很大。投资者尽管从法律上拥有起诉的权利，法院也有可能受理，但由于程序上的原因，想胜诉的可能性几乎为零。
4.启示
上市公司从案件中吸取的教训就是，一定要合法经营。红光在上市的时候的确做了错事，重组后虽然改称为成都福地科技股份有限公司，但法人的主体没有变，就应当要付相应的社会责任，做错了事情就要坦然面对，就要为此事付出相应的代价。另外，此类案件应该强调和解程序的运用，这对当事人双方和法院而言，是多赢的结案方式。
七、蓝田股份公司案例
（一）最精致的假货
蓝田股份公司1996年6月上市，证券代码600709，现已退市。鼎盛时期的蓝田股份曾被誉为“中国农业第一股”、“中国农业产业化旗帜”，创造了中国农业企业罕见的“蓝田神话”：总资产规模从上市前的2.66亿元发展到2000年末的28.38亿元，增长了10倍，历年年报的业绩都在每股0.60元以上，最高达到1.15元，即使遭遇1998年特大洪灾，每股收益也达到不可思议的0.81元。蓝田股份在中国上市公司中一直是一个谜，堪称最精致的假货：多次财务造假，一直受到市场人士的怀疑和证监会的调查，却在很长时间里经得起专家的挑剔，农业专家、农业管理官员对蓝田的经营和业绩一般都没有太多异议，而监管部门一直难以查到蓝田股份财务造假的直接证据。市场对蓝田股份的怀疑主要是，对蓝田股份这种以现金交易为主，事后难以复核的农业类公司，能否产生所报告的良好业务态势和优良业绩？是不是“鱼塘里面放卫星”？投资于水中的巨额固定资产是否属实？1999年10月，证监会处罚公司数项上市违规行为。2001年10月，中央财经大学研究员刘姝威在《金融内参》发表“应立即停止对蓝田股份发放贷款”的短文，将社会上对蓝田股份财务造假的怀疑推向高潮，此后蓝田资金链开始断裂。2002年1月，涉嫌提供虚假财务信息，董事长保田等10名中高层管理人员被拘传接受调查。2002年3月，公司实行特别处理，股票简称变更为“ST生态”。2002年5月，因连续3年亏损，暂停上市。真正揭开蓝田业绩之谜的是ST生态2001年经追溯调整披露的年报。
（二）蓝田之谜（另请参见后附的一篇短文）
（1）2000年主营业务收入比重占69％的水产品，销售额达12.7亿元，在养殖基地现场钱货两清成为惯例，而直线距离200公里以内的武昌鱼应收账款回收期577天，收入只是蓝田的8％，洞庭水殖应收账款回收期178天，收入只是蓝田的4％。果真如此的话，各家银行会争先恐后在瞿家湾设立分支机构，绝不会让12.7亿元现金游离于银行系统之外。
（2）2000年固定资产占资产百分比高于同业平均值1倍多，在产品占存货百分比高于同业平均值1倍，在产品绝对值高于同业平均值3倍。仅从固定资产来看，无论是从规模还是增长率来看都明显偏高，蓝田自上市以来所有的募集资金、新增借款和盈利几乎全部变成了固定资产。而流动比率是0.77，速动比率是0.35，净营运资金是-1.3亿，这暴露出蓝田无力偿还到期流动负债。
（3）精养鱼塘每亩水面产值达3万元，考虑到水产品的价格，意味着蓝田一亩水面至少要产3000公斤鱼，每平方米水面下要有50～60公斤鱼在游动，这么大的密度氧气供应是大问题，恐怕只有在实验室才能做得到。存货周转率最低的1998年也达到4.49，最高的1995年甚至达到10.82，意味着蓝田股份从购买鱼苗到鱼儿长大并卖出最多只要80天的时间。
（三）审计情况
1.审计师
蓝田股份一直是原沈阳会计师事务所以及其改制以后的沈阳华伦会计师事务所的忠实客户，直到2001年度年报审计时沈阳华伦因黎明股份以及其他原因没有通过2001年度年检、不能继续执行证券业务审计时为止。2002年初，蓝田股份拟聘请湖北中正会计师事务所为审计师，但因中正所正在协助公安机关审计蓝田的财务资料，转聘武汉众诚会计师事务所。
2.审计意见汇总表）。
3.审计失败
1999年中国证监会认定，蓝田股份1995年虚增2770万元银行存款，以达到虚增资产总额的目的，而原沈阳会计师事务所未能发现和指出，发表了无保留意见。通过武汉众环会计师事务所2001年度的无法表示意见和2002年中期的否定意见，可以发现蓝田财务造假的大致轮廓：内部控制失效，多套账，账外负债，难以确认的收入和资产，内部交易没有抵销，可能面临重大减值的应收款项。
4.审计困难
不容否认，蓝田股份大量的交易是通过现金交易进行的，采取了“坐收坐支”的办法，审计师难以从收款的角度验证收入的真实性，而对面积达300余万亩的洪湖里的水产品存货进行盘点，也极其困难；需要作为重点审计领域的固定资产，不是人们熟知的房屋建筑物、机器设备等，而是相当大的部分投入在了水、土改造方面，为审计师确认固定资产的存在性和价值带来了极大的困难。沈阳华伦所一位负责人在2002年1月接受证券时报记者采访时说：“蓝田资产不实的问题，当时我们也不清楚，我们提出要求做评估，并且按照评估的意见加以认定。至于虚报利润，我们并不是专家，鱼塘到底有多少鱼，到底能卖多少钱，我们只能借助专家的评估、预测。我们当时去的时候，也要求公司做评估。后来我们是在专家的评估判断后才签的字。”他还委婉地指出：“事情很显然，蓝田造假之所以到现在才被查出来，是公司造假隐蔽，还是其他原因，并不能如想象的那样，让会计师一进去，就可以把所有问题都发现。如果公司从头都作假的话，发现是很难的。对于我们，本身认定不了的东西，我们找专家了，也找评估机构了。除此之外，我们还能做些什么？华伦出了这个事，是中国大环境的问题，今天要不是我们赶上了，也不一定谁赶上呢？”
但难以开脱的是，蓝田股份1999年就已经被中国证监会处罚过，社会舆论也在广泛关注和质疑蓝田股份，负责审计的沈阳华伦会计师事务所却仍然为蓝田股份大开绿灯；提供虚假财务信息的东北制药和黎明股份的审计师，审计师居然也是沈阳华伦！
附：蓝田之谜（中央财经大学研究员刘姝威，2002年2月11日）
