企业内部人控制的具体表现和后果可以归纳为以下几方面：
（1）过分的在职消费；（2）信息披露不规范；（3）短期行为；（4）过度投资和耗用资产；（5）工资、奖金、福利等收入增长过快，侵占资产所有者的剩余；（6）转移侵犯国有资产，逃避债务。
（二）内部人控制产生的原因
这里的“内部人”，是指对企业各方面信息充分掌握并具有管理权的人员，包括经理层和企业的内部职工，是相对于拥有企业所有权却不掌握管理权的所有者而言的。日本经济学家青木昌彦研究后指出，虽然内部人控制在中国和东欧等社会主义国家的转轨经济中表现得尤为突出，但这绝不是转轨经济中所特有的，在西方国家，由于股权结构高度分散和委托代理关系等问题的存在，都不同程度地再现过内部人控制现象。
现代公司产权上所有权与控制权的分离，使委托代理关系随之出现。在委托代理关系中，由于委托人和代理人各自具有不同的利益，在代理行为中，当代理人追求自己的利益时，就有可能造成对委托人利益的损害，这就是所谓的代理人问题的产生，也是内部人控制的实质。代理人是一个具有独立利益和行为目标的“经济人”，其行为目标与委托人的利益目标不可能完全一致。委托人和代理人之间存在的严重的信息不对称，又使代理人损害或侵蚀委托人利益的行为成为可能。
在内部治理结构的约束和制衡机制尚未建立或完善的情况下，所有者将部分或全部决策权、收益分配权交给了经理层，经理人员的权利扩大后，企业出现利益向内部人倾斜，是导致内部人控制现象产生的一个普遍原因。
在西方国家，特别是英、美等国家的公司中，股权的高度分散化是其重要特点。公司的股权极为分散，股东的数量极大，每个股东只拥有极为有限的发言权。另一方面，股权的流动性也很高，意味着众多股东只对企业的经营业绩感兴趣，而对经营者的经营行为并无兴趣。即使对企业的经营业绩不满，也不会干预公司的经营运转，只会转让掉公司的股票。因此，股东对经理人员几乎不造成压力。在这种情况下，所有者对内部人的监督约束机制便推动了应有的作用。
所有权代表明确化的困难，是内部人控制加强的又一重要因素。在国有企业实行股份制改造时，为了维持转轨时期的平稳性和渐进性，企业的绝大部分股权都交给国家持有，但如此一来，企业便面临着一个重要的问题——谁将代理国家在股东大会中行使表决权，并监督经理人员。由于该问题的解决十分困难，所以，实行股份制改造的企业的内部人控制问题就更为突出了。
由以上分析可以看出，现代公司中的内部人控制现象主要是在所有者事实上的空位以及所有权约束机制难以发挥作用的情况下产生的，归根结底是由于企业治理结构的不完善而造成的。
（三）内部人控制的危害
内部人控制是公司制不成熟、不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列危害。
1.内部人控制的企业行为目标通常不是利润最大化，或企业价值最大化，而是内部人利益的最大化。这种利益既包括内部人追求货币收入的最大化，也包括追求其他非货币收入。为了达到这一目标，企业不仅有不断提高工资、奖金水平的刚性趋势，还会耗费资本与非生产性项目，以提高工人的福利。此外，高层经理的在职消费也会加大经营成本，从而蚕食企业利润。
2.内部人控制在企业中实际是一个权力失衡的格局，没有外部人的监控和约束，企业经理为了营造自己的独立王国，扩大自己的控制权，会采取不顾风险大量举债的行为。由于内部人实际上是风险逃避者，企业的债务风险由投资者承担，因此，企业规模的扩大并不能保证投资收益的增加，但投资风险却加大了。
3.内部人控制还会导致出资者资产流失的倾向。为了消除内部人控制现象，企业需要健全完善的法人治理结构，尽快从法人治理结构的“形式”走向法人治理结构的“实质”——三权制衡，强化所有者、监督者对决策者、经营者的监督和约束机制。其中，对经营者的激励和约束至关重要，我们将在下一个问题中予以重点论述。
二、对经理人员的激励与约束在现代公司制企业中，由于所有权与经营权的分离，如何处理所有者与经理人员之间的委托—代理关系，以便降低代理成本和代理风险，是搞好公司经营的一个根本性问题。为了正确处理这种关系，建立起对经理人员的激励与约束机制就成为关键。
对经理人员的激励机制和约束机制是公司治理中的重要问题，两者是相互配合的。激励机制从正面发挥作用，影响经营者的行为，促使其努力工作；约束机制从反面发挥作用，监督和制约有损股东权益和公司利益的行为。
（一）激励机制
激励机制是指通过设计出一些激励项目，使受激励者由此受益而产生认真工作、努力开拓的动力，又称动力机制。激励的核心是经理人员对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。有效的激励机制包括以下几个方面：
1.报酬激励机制
一般而言，对经营者的报酬由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。其中，固定薪金的优点在于它是稳定可靠的收入，没有风险，起到基本的保障作用，但缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，对于经营者来说有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发经理人员的短期行为。股票期权激励允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者收益就会增加，这种激励机制在激励经营者的长期化行为时，其激励作用很大，但风险也较大，因为时间越长，经营者面临的不确定因素也就越多。退休金计划则有助于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。经营者的报酬结构确定的理论基础在于激励与风险分担的最优替代。最优报酬激励机制的设计与选择应根据公司情况和行业特点进行最优组合。
2.剩余支配权与经营权激励机制剩余支配权激励机制表现为向经营者大幅度地转让剩余支配权。对剩余支配权的分配，即如何在股东和经营者之间分配事后剩余或利润，影响到对经营者的激励。如果一个契约能产生最大化剩余或者能产生最大化效率，那么这样的契约无疑是一种最优的选择。如果公司得到的剩余越是接近于企业家开创性的努力，则激励效果越好。
同样，经营控制权对经营者也产生激励。经营控制权使经营者具有职位特权享受职位消费，给经营者带来正规报酬之外的物质利益满足。因为经营者效用除了货币物品外，还有非货币物品。非货币物品是指那些通常不以货币进行买卖，但能与以货币买卖的物品一样可以给消费者带来效用的消费项目，如豪华的办公室、合意的雇员、公务旅行等等。
3.声誉或荣誉激励机制在公司治理中，除了物质激励之外，还有精神激励。对于公司高层经营者而言，一般非常注重自己长期职业生涯的声誉。良好的职位声誉，一方面是声誉或荣誉激励，使经营者获得社会的赞誉，从而产生成就感和心理满足。声誉、荣誉和地位是激励经营者努力工作的重要因素。另一方面，声誉、荣誉和地位等意味着未来的货币收入。经营者追求货币收入最大化是一种长期的行为，现期货币收入和声誉之间有着替代关系，经理人员过去工作的良好声誉可能使其获得较高的现期或未来收入。
4.聘用与解聘激励机制虽然货币支付是资本拥有者用来对经营者行为进行激励的主要手段，但并非唯一手段。资本所有者还拥有一个重要手段，那就是对经营者人选的决定权。聘用和解聘对经营者行为的激励是通过经理市场竞争来实现的。资本所有者可以比较自由地对经理人选进行选择。对于已聘的经理，他们不仅面临外部经理市场的竞争，而且面临公司内部下级的竞争，这种竞争使已聘用的经理面临着被解聘的潜在威胁。聘用与解聘对经理人员行为的激励作用通过经理人员自身声誉而实现。声誉是经理被聘用或解聘的重要条件，经营者对于声誉越重视，聘用和解聘作用激励手段的作用就越大。
（二）制约机制
制约机制是指通过对特定活动者的监督和约束作用，使其行为受到一定的限制。对经理人员来说，其行为的正常化，不全是因为所谓商业事务上的诚实和公共精神的发展，实际上，其行为始终受到来自公司内部和外部的多种监督制约作用。
1.内部约束机制
内部制约是指股东、董事会及监事会对经理人员的监督和约束。股东、董事会对经理人员的监督是通过在公司治理结构中的相互制衡关系来实现的。监事会对经理人员的监督，主要是通过检查公司的业务活动来实现的。内部制约的作用通常是直接作用于经理人员身上，因此对其行为起到了基本的制约作用。但因股东、董事会在公司产权结构中的位置和其角色关系，使这种内部制约存在有限性的问题。
股东的制约作用主要是通过股票市场和股东大会投票这两条途径施加自己的监督权。这种监督的有效前提是股东能够明确公司绩效对自己的影响，因而在预期收益下降时，就抛售股票；或集中投票权替换现任董事会成员，从而促使经理人员的更换。但事实上，很多股东其个人投票在众多股票中微不足道，再加信息费用高昂，或只是求得较高的股息，而对公司经营状况并不十分关心，这就削弱了内部制约的作用。
董事会对经理人员的监督和约束也存在有限性。从法律上讲，董事会应代表股东的利益，但是，董事只是股东的受托人，他们是在忠诚和信任的基础上为股东谋利益。然而因董事并不都是股东，且忠诚的执著对不同的董事也是很不一样的，因此，董事也不乏偷懒的问题，对他们也需要建立动力机制。而且，董事们的动力机制不能与经理们的动力机制相一致，否则就会产生勾结谋夺股东利益的问题。此外，由于经理人员与董事之间接触较多，人际关系比较密切，所以董事们一般并不苛求经理人员的绩效。
公司监事会是由股东、职工代表组成的公司内部自律性的机构，是公司自身监督的典型形式，是对董事和经理人员进行监督的专门机构。发挥监事会的监督功能的关键是要赋予监事不受干扰的独立监察权，同时提高监事的业务水平，对不称职的监事通过股东大会予以及时罢免。
2.外部约束机制
除了以上来自公司内部或治理结构本身的制约外，市场对制约经理人员的行为也起着重要作用。来自市场的制约主要是经理人员受到三重市场竞争机制的约束，这就是：
（1）经理市场竞争的约束。经理市场的竞争对经理人员的晋升和被取代施加有效的压力。如果经理人员长期的经营业绩很差，那么，在经理市场上，其个人资本就会贬值。因此，如果从动态的角度来看，即使不考虑直接报酬的作用，代理费用也不会很大。这是因为市场会根据经理人员过去的表现来计算出其将来的价值。经理要顾及长远利益，因而他会努力工作，以获得市场对其经理能力的价值有一个“好价格”。
（2）商品市场竞争的约束。一个企业经营的好坏，归根到底要由它在市场竞争中的表现来衡量，而商品在市场竞争中的状况，能够直接反映出经理人员经营企业的业绩。如果企业生产或提供的商品市场是充分竞争的，那么，这种竞争会形成对经理人员的压力。一般说来，商品市场竞争越激烈，对商品的综合质量要求就越高，同时，价格就可能压得很低，从而对企业中的经理的压力就越大，促使他只有努力经营以提高商品的综合价值，并降低成本，增强其商品在市场上的竞争力，以赢得市场通过商品竞争对其工作的认可。
（3）资本市场竞争的约束。资本市场竞争的实质是对公司控制权的争夺，它的主要形式是接管。接管被认为是防止经理损害股东利益的最后一种武器。在现代市场经济中，虽然每个投资者在某一个企业中的股份很小，不足以对经理实行有效的监督，但是由于股份可以自由买卖，分散在千百万人手中的股份就可能被集中起来。如果经理经营不善，企业的股票价值就会下跌。于是，有能力的企业家或其他公司就能以低价买进足够的股份，从而接管该企业，赶走在任的经理，重新组织经营，获得利润。因此，企业在资本市场中的表现，主要可通过证券市场股票价格的涨落反映出来。这样，为了防止本公司股价下跌和被收购，经理人员就会不遗余力地改善经营管理。但是，由于股价变化除了受企业盈利状况的影响外，还受其他因素的重要影响，因而，在股价扭曲或发生不正常波动的情况下，资本市场就很难充当控制代理风险的主要手段。
企业治理机制的模式及发展趋势
一、公司治理机制的模式
现代各国的法人治理结构虽然基本上根据“公司所有权与经营权相分离”的理论，在公司治理机构的设置上体现了权力分工与相互制衡的特点，但因其历史、文化和社会制度以及股权结构上的种种差异而呈现出不同的特点。按照投资者行使权力的情况，可将公司治理机制分为两种模式：外部人模式（OutsiderSystem）和内部人模式（InsiderSystem）。
（一）外部人模式外部人模式以英、美等国为代表，主要有以下几方面特征：1.股权分散在个人和机构投资者手中。在外部人模式的国家中，个人有持股的传统，股份分布广泛，同时投资机构化趋势正在出现。目前，机构投资者已成为美国最大的股权所有者，在英国工业部门中也已经成为占位的所有者。这些个人与机构投资者主要关心的是能否获得足够的短期投资回报。长期以来，机构投资者被视为“消极投资者”。但近年来，以美国加州雇员退休共同基金等为代表的大型机构投资者积极主动地参与公司运作，大力推动公司治理机制的改善，并在国际层面上推进这一领域的合作。
2.以资本市场为基础对管理层进行监督。在外部人模式中，直接融资是企业的重要融资方式，资本市场发达，流动性高，是股东约束管理层的主要途径，公司管理层面临较大的来自资本市场的压力。如果公司管理不善，忽视股东利益，投资者就会“用脚投票”，通过出售股票作出反应，导致股价下跌，使公司面临恶意收购的危险。
