宇文述所率三十万大军，有七八成乃是大隋精锐府兵，正是因为他们的存在，才让大隋国威无敌于天下，四方诸夷臣服，不敢违逆天可汗旨意。
因此，尽管此时九军中已生出厌战情绪，但三十万大军的战斗力仍旧远超出高句丽军卒。
九路大军在各自主将率领之下一路势如破竹，在高句丽国内犹入无人之境，每接战，高句丽军卒都溃败不止。每军斩获各不相同，然俱是大胜全胜。等行至鸭绿江西，九军重聚，宇文述整顿大军，兵曹参军统计各军人数，各军损失累计相加尚不足两万，然所斩高句丽军卒，却有四五万之多！
宇文述见士气可用，便下令大军休整了两日，并宣布平壤城破后，再犒赏全军，并上奏天子，为全军请功请赏。
两日后，三十万大军浩浩荡荡，直直杀向平壤城。所过之处，未见高句丽任何抵挡，高句丽守军见了大隋战旗，俱是望风而逃，不敢再战。
又三日，三十万大军开到平壤城下，宇文述下令安营扎寨，大军联营数十里，将平壤城围得水泄不通。
此时的平壤城内，高句丽王公贵族文武大臣却好似炸开了锅，求和派和主战派在朝堂之上你方唱罢我登场，吵得不可开交，最后险些大打出手。
本就烦躁不堪的高句丽王高元大发雷霆，处置了几个大臣，这才压下了争端。高元即位高句丽王已然近二十载，别的本事平常无奇，这和稀泥的手段倒很是高明无比。他综合采取两方意见，一锤定音，决定先战之，若事不可为，再求和便是。
次日，高元派十万大军出城迎战隋军，却一日间七战七败。高句丽军卒丢盔弃甲，逃回平壤。得知消息后，主战派顿时鸦雀无声，求和派立即占了上风。
眼看一国都城即将不保，自己的王位也岌岌可危。高元无奈，委派心腹臣子前往隋军大营请降，表示愿向大隋称臣纳贡，并割萨水以北之地予大隋，永世不再反悔。
行军总管、大将军宇文述乃是天子杨广心腹大将，深得圣上信赖。
对于此次东征，圣上的心思他已然猜出了十之八九。宇文述乃是宇文世家家奴出身，一身荣耀恩宠俱来自于天子杨广，自然不能违背圣上旨意。宇文述连忙接见高句丽使者，并好言安抚，大谈此次东征乃皇帝陛下不满高句丽王目无君上，然天子乃仁义之君，不忍高句丽百姓流离失所生灵涂炭。
故此，若高句丽肯真心投降称臣，圣上定会欣然准许，从此不再对高句丽行刀兵之举。
送走了高句丽使臣，宇文述忙派亲兵信使加急前往辽东，将此事上报天子，并请示天子旨意。
天子闻讯，传令宇文述按兵不动，让高元出平壤至辽东城，亲自觐见天子，献国投降。
然而，宇文述刚派出信使，得知高句丽欲要求和之事的大将军于仲文欲要趁机破城，夺得高句丽都城进献天子，却被宇文述制止。
于仲文大怒，竟想领自己亲兵部将前去斩杀高句丽使臣。监军刘世龙请出天子所赐旗牌令箭，以监军之权威吓于仲文。于仲文无奈，只得退下，出账前，其亲兵亲耳听闻于仲文低骂了一句“祸国殃民，大隋罪人！”
诸路大军主将只能听从宇文述与刘世龙之命，等待天子旨意到来。然而本就面临粮草不足之窘境的大军随着围城日久，粮食已然捉襟见肘。更要命的是，大隋军士得知还要如当日辽东城外一般，只围城不攻城，接受高句丽投降，军中哗然四起。若不是各军主将强力弹压，只怕当日便要闹出哗变的乱子。
高元哪里甘心割地投降，故而只是不断派使臣往来隋军大营，明为商讨投降事宜，暗则拖延时间。
这使臣乃是一精明能干之人，他曾看到大隋军士面有饥色，哪怕是宇文述招待于他的酒席，也略显寒酸。几次观察下来，使臣已然有了猜测。面上却不动声色，依旧与宇文述刘世龙等人扯皮推诿，暗地里却派出手下混入隋军大营打探虚实。
使者回到平壤城中，将所见所闻告之高元。高句丽朝中主战之声又起，然高元为人谨慎，怕这是大隋诱敌骄兵之计，便压下臣子战意，只是让使臣再次前往大隋军营，继续商谈沟通。
几日后，行军司马前来禀报宇文述，营中粮草，只能供大军食用三四日。此时，天子旨意尚未到达。宇文述忧心忡忡，赶忙召集诸将商讨对策，诸将纷纷建议退兵，以图后策。刘世龙不许，只是强调未得圣旨不得擅动。
各路主将忍他日久，听到这里哪还能再坐得住？众人一拥而上，拳打脚踢，将刘世龙打翻在地，又命人将其扣下关押。宇文述乃是知兵之人，深知大军无粮之危害，又眼见诸将如此不满，他也不敢惹了众怒，以免步了刘世龙后尘。便依了诸将之请，传令当日立即退兵。
高元得知大隋退兵，心中大喜过望，证实了之前使臣所言大隋粮草不足之言论，只是这高元实在谨慎，又派精锐斥候出城打探。此时的大隋军营早已人去营空，密密麻麻的帐篷都未拆卸，大营里各种物资辎重随处可见。
宇文述率大军一路急行，大隋军士又累又饿，宇文述却下令不得安歇。只走了大半日，之前望风而逃不敢接战的高句丽军队从四面八方出现，伏击骚扰大隋军队。
隋军且战且行，一路败退。等行至萨水之时，大隋军队渡河未毕，高句丽军队半渡而击，猛攻隋军后军。大隋将军辛世雄战死，隋军溃败不止。二十余万大军奔逃一日一夜，终于抵达鸭绿江畔。
然而大军苦苦等待的来护儿接应之军久久未至，却又被高句丽追兵赶了上来。隋军再次大败，诸路大将身先士卒，人人奋勇当先，在各自亲兵护卫之下，拼命渡过了鸭绿江，向辽东逃去。
是役，宇文述所率九路大军近三十万，战死七八万，余者或被生俘或走散，等回转辽东之时，天子所遣三十万大军竟只余三千余人！无数大隋能工巧匠所制军械兵甲也都遗失殆尽，落入了高句丽之手。
高句丽国小力薄，倾国之兵总计五十余万，留守平壤以及周边军队只有二十余万。此战面对的对手乃是普天之下都有着赫赫威名的大隋军队，高句丽竟然取得如此辉煌大胜！
高句丽满朝上下一片沸腾，人人弹冠相庆，百姓也张灯结彩，好似过节一般。
战后，高句丽朝廷商讨如何安置大隋战俘事宜。大臣们也是争论不休，有人要送还俘虏，以免惹得大隋震怒，再次起兵征伐。有人建议以俘虏来换取大隋退出辽东之承诺。
高元却冷声道：“那大隋天子号称仁义之君，却无端攻伐我高句丽，杀我子民无数。我高句丽虽比不得大隋，却也不是任其揉捏之辈。若不给大隋一惨痛教训，安能使之知我高句丽不可欺不能辱？传孤旨意，所有大隋降卒，俱都杀了，一个不留！”
一日后，十万余大隋降卒俱被杀害，高句丽又收敛之前战死的大隋军士尸体，以二十多万无头躯体垒起人肉长城，沿马砦水南岸绵延竟达百里！
三十万奇袭大军覆没，围困在辽东城外的大隋军士人人心胆皆寒，军心已然不稳。诸将再次跪于六合城下，苦求天子退兵。
终于，一日后，天子圣意传遍诸军，放弃辽东城，全军后撤。此时的大隋军士早已不是初至辽东城的状态，一路退来，每日间都有几百上千逃兵不知所踪。天子闻之大怒，下令逃亡者斩。
然而，却也制止不了这股逃亡浪潮。等退回到辽水河时，七十万大军只剩五十余万。尤其是在渡辽水时，大隋军士竟为争夺优先过桥之权，发生了斗殴内讧，在桥上人人拥挤踩踏，只这一样，便又损失了万余人马。
雪上加霜的是，辽东大地上很多朝秦暮楚的小部落，如靺鞨诸部，这些部落名义上臣服高句丽王，平日间却听调不听宣，对高句丽阳奉阴违。大隋攻辽，诸部落箪食壶浆，杀牛宰羊犒赏隋军，纷纷请求大隋收复辽东，使辽东诸部摆脱高句丽残暴统治。
而此时，当初对大隋军士热情无比，谄媚奉承的诸部却一齐换了副脸孔。原来大隋这头猛虎也有虎落平阳之日，现在不痛打落水狗，跟着拣点便宜，更待何时？于是乎，各部落召集人马，多者上千人，少者几百几十人，蜂拥而至，配合高句丽军队，如吸血牛虻一般进攻大隋军队。征辽大军兵败如山倒，一发不可收拾，如同丧家之犬，仓皇退向大隋境内。
等大军出了辽东，到达辽西，才算止住了败势，然而，此时的大隋军士，只有五十余万！从兵出辽东，到今日，一百一十三万精锐大隋军队，硬生生折损了一大半！
